江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于向特定对象发行股票的审核中心意见落实函回复的公告

证券代码：603876    证券简称：鼎胜新材  公告编号：2023-085

债券代码：113534    债券简称：鼎胜转债

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

关于向特定对象发行股票的审核中心意见落实函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月4日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）[2023]451号）（以下简称“《落实函》”）。

公司收到《落实函》后，会同本次发行相关中介机构对《落实函》提出的问题进行了认真的研究和逐项落实，具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核中心意见落实函之回复报告》等文件。

公司本次发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）做出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2023年7月11日

证券代码：603876    证券简称：鼎胜新材  公告编号：2023-084

债券代码：113534    债券简称：鼎胜转债

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解除限售条件的激励对象共计：8人。

●本次解除限售股票数量：43.20万股。

●公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于2023年7月10日召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十六次次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，现就公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况

1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计311人。

6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。

8、2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

9、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

10、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

二、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况

1、预留授予部分第一个限售期已届满的说明

本激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2022年7月6日，第一个限售期已于2023年7月5日届满。

根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

2、本激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件已达成的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、本激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售情况

1、解除限售数量：43.20万股，占总股本的0.05%。

注：因公司处于可转换公司债券的转股期，总股本数据采用截至2023年6月30日（最近一次披露的总股本）的股本结构。

2、解除限售人数：8人

3、激励对象名单及解除限售情况：

■

公司实施了2022年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，故上表中股权激励的相关股份数量已根据权益分派的实施情况相应进行了调整。

四、监事会意见

公司监事会认为：根据《激励计划》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售的事项。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：根据《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合中国证监会《管理办法》等相关规定。本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售的事项。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所认为，公司本次解除限售相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司预留授予限制性股票第一个限售期解除限售的条件均已成就。公司本次解除限售相关事项尚需依法履行信息披露义务并办理解除限售手续。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

八、备查文件

1、第五届董事会第三十八次会议决议；

2、第五届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项之独立意见；

4、《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2023年7月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：