水发派思燃气股份有限公司 关于向特定对象发行股票预案 披露的提示性公告

●水发燃气派思股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定；

●本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；

●本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

一、本次权益变动基本情况

公司拟向特定对象水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）发行股票不超过74,962,518股（含本数）（以下简称“本次发行”），燃气集团全部以现金参与认购。燃气集团为公司间接控股股东水发集团有限公司的全资子公司，与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一致行动关系，为公司的关联方，燃气集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司于2023年8月8日召开的第四届董事会第二十三次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

2023年8月8日，公司与燃气集团签署了《水发派思燃气股份有限公司与水发燃气集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。

本次权益变动前，燃气集团未持有公司股份，本次向特定对象发行股票完成后，燃气集团将成为公司股东，按照本次向特定对象发行股票数量上限74,962,518股测算，本次发行后公司总股本达539,337,444股，燃气集团持有股份占公司总股本比例为13.90%。本次发行后，公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司所持上市公司股份数量未发生变动，公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司、燃气集团合计持有公司50.33%的股份，水发众兴集团有限公司仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、认购对象基本情况

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经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，燃气集团不是失信被执行人。

三、《附条件生效的股份认购合同》主要内容

公司与燃气集团于2023年8月8日签署了《附条件生效的股份认购合同》，协议主要内容包括认购价格、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股票预案》等相关公告。

四、所涉及后续事项

本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免燃气集团及其一致行动人的要约收购义务后，燃气集团及其一致行动人可免于向公司全体股东发出收购要约。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

董事会

2023年8月9日

证券代码：603318     证券简称：水发燃气      公告编号：2023-041

水发派思燃气股份有限公司

关于向特定对象发行股票预案

披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。《2023年度向特定对象发行股票预案》将于2023年8月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项已取得水发集团有限公司的批准，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

董事会

2023年8月9日

证券代码：603318      证券简称：水发燃气       公告编号：2023-042

水发派思燃气股份有限公司

关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

1、水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次向特定对象发行的发行对象为水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”），系公司关联方。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此，燃气集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

2、本次向特定对象发行股票方案已经2023年8月8日召开的公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮已回避表决，公司独立董事夏同水、吴长春、王华已就本次发行事项进行了事前认可并发表了独立意见。

3、2023年8月8日，公司与燃气集团签署《附条件生效的股份认购合同》。

4、本次关联交易已取得水发集团有限公司批准，尚需公司股东大会审议通过，并需经过上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联关系及关联方介绍

（一）关联关系

水发集团有限公司系公司间接控股股东，其通过水发集团（上海）资产管理有限公司持有公司控股股东水发众兴集团有限公司64.07%股权；本次向特定对象发行的发行对象为燃气集团，系水发集团有限公司的全资子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，燃气集团属于直接或者间接控制上市公司的法人所直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织），系公司关联法人。

截至本公告日，水发集团有限公司与公司及燃气集团的股权关系如下：

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（二）关联人基本情况

■

（三）股权控制关系

截至本公告日，燃气集团的股权结构图如下：

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（四）最近三年主营业务情况及经营情况

燃气集团成立于2017年11月29日，为山东省管国有全资企业水发集团旗下的投资平台公司。燃气集团以投资、运营和资产管理为主业。

（五）最近一年经审计的财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（六）是否失信被执行人

经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，燃气集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为燃气集团拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

四、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体

甲方（发行人）：水发派思燃气股份有限公司

乙方（认购人）：水发燃气集团有限公司

（二）签订时间

甲、乙双方于2023年8月8日就本次发行股票事宜签署《水发派思燃气股份有限公司与水发燃气集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》。

（三）认购金额

乙方承诺认购金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）。

（四）认购方式、认购价格、认购数量

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

2、认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行董事会决议公告日即甲方第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为6.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如甲方股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

3、认购数量

乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

乙方本次认购金额不超过人民币50,000.00万元（含本数），认购数量不超过74,962,518股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。最终认购数量上限以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（五）限售期

乙方承诺本次认购股票的锁定期为36个月，锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）支付方式

在甲方本次发行获得中国证监会正式注册同意后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

（七）股份登记

甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（八）滚存未分配利润安排

发行人本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。

（九）陈述和保证

1、发行人作出如下陈述和保证：

（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本合同的主体资格；

（2）发行人签署和履行本合同不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序。

2、认购人作出如下陈述和保证：

（1）认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签署和履行本合同的主体资格；

（2）认购人签署及履行本合同不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；

（5）以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形；

（6）本次发行完成后，认购人承诺本合同项下所获的认购股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；

（7）本合同签署后，认购人严格按照本合同的约定履行相关义务。

（十）税费承担

发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

（十一）合同成立、合同的生效条件及生效时间

1、本合同经发行人及认购人加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字后即为成立。

2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次向特定对象发行及本合同获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次向特定对象发行获得相关国资主管单位批准；

（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

（4）本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会注册同意。

3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

（十二）合同变更及终止

1、合同变更

（1）本合同的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；

（2）经发行人和认购人协商一致，本合同可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；

（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。

2、合同终止

在以下情况下，本合同将终止：

（1）合同双方均已按照合同约定履行完毕其义务；

（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本合同；

（3）被依法解除。

（十三）争议解决

双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（十四）违约责任

1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本合同自动解除，双方互不承担违约责任。

2、本合同生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本合同规定的认购人认购的股票，不视为发行人违反本合同的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。

3、本合同任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

五、关联交易的目的和对公司的影响

燃气集团参与本次发行股票认购，体现了其对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持。

本次发行股票事项符合公司实际情况，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构、进一步增强公司资金实力，提升公司的市场竞争力。

本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。燃气集团认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。

六、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年8月8日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事对公司因本次向特定对象发行股票与特定对象签署附条件生效的股份认购合同及关联交易相关事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见》。

（三）监事会审议情况

2023年8月8日，公司召开第四届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》等本次发行相关的议案。

（四）履行国有资产监督管理职责的主体批准

2023年8月，水发集团有限公司召开董事会审议通过了《关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象水发燃气集团有限公司发行股票事项的议案》，同意公司2023年度向特定对象发行股票的方案。

（四）本次交易尚须履行的程序

公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次临时会议决议；

2、公司第四届监事会第二十次临时会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见；

5、《水发派思燃气股份有限公司与水发燃气集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》

6、水发集团有限公司董事会决议。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

董事会

2023年8月9日

证券代码：603318      证券简称：水发燃气      公告编号：2023-043

水发派思燃气股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前，公司总股本为464,374,926股，本次发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币5亿元（含本数）。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

（一）主要假设及测算说明

1、假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2023年11月完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本464,374,926股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。

4、假设本次发行股数为74,962,518股，募集资金为5亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、根据公司于2023年3月22日公告的《2022年年度报告》，公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为4,462.65万元、3,673.54万元。对于公司2023年归属于母公司所有者的净利润，假设以下三种情形：（1）较2022年无变化；（2）较2022年增长10%；（3）较2022年增长20%。

6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

7、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

单位：万元、元/股

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注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；

注2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于公司及子公司偿还有息负债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见《水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金用于公司及子公司偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行可能导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

（一）积极加强经营管理，提高公司运营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次发行完成后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（二）积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

本次发行完成后，上市公司将继续围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金的使用进行有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经中国证监会及证券交易所最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

本次发行完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司作出的承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司承诺如下：

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）本次向特定对象发行股票的认购对象作出的承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，本次向特定对象发行股票的认购对象水发燃气集团有限公司承诺如下：

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（三）董事、高级管理人员作出的承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与上市公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

董事会

2023年8月9日

证券代码：603318      证券简称：水发燃气      公告编号：2023-044

水发派思燃气股份有限公司

关于提请股东大会批准认购对象

及其一致行动人免于以要

约收购方式增持公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开第四届董事会第二十三次临时会议和第四届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，具体内容如下：

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，认购对象燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一致行动关系。截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司120,950,353股股票，其一致行动人山东水发控股集团有限公司持有公司75,526,333股股票，合计持股比例超过30%。本次发行完成后，认购对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，燃气集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

鉴于燃气集团已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同意后，燃气集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。

因此，公司董事会提请股东大会审议同意认购对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。本次向特定对象发行事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见与独立意见。

本事项尚需股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

董事会

2023年8月9日

证券代码：603318      证券简称：水发燃气      公告编号：2023-048

水发派思燃气股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚

及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开了第四届董事会第二十三次临时会议和第四届监事会第二十次临时会议，审议通过了2023年度向特定对象发行股票的相关议案，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

（一）关于交易所的监管措施及整改情况

1、2018年11月16日，公司及公司相关人员收到上海证券交易所口头警示

（1）存在的问题

公司于2018年11月16日收到上海证券交易所的口头警示，具体内容如下：公司于2018年4月28日披露2018年第一季度报告，预计年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比增长超过50%。2018年8月4日，公司披露2018年半年度报告，实现归母净利润0.27亿元，同比增长5.57%，与前期业绩预测相差0.12亿元，差异幅度44%。公司业绩预告披露不准确、不审慎，影响了投资者的知情权和合理预期，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.2条、第2.6条等有关规定。经讨论，鉴于公司本次属于自愿性业绩预测，对投资者影响相对较小，经讨论，决定对公司和时任董事长兼总经理谢冰、财务总监姚健华、董秘李启明、审计委员会召集人史德刚予以口头警告。

（2）整改措施

收到口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

2、2019年6月12日，公司及公司相关人员收到上海证券交易所口头警示

（1）存在的问题

公司于2019年6月12日收到上海证券交易所的口头警示，具体内容如下：2019年1月31日，公司披露2018年年度业绩预减公告，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为700万元到1050万元，同比下降约80.86%—87.24%。2019年4月20日，公司披露业绩预告更正公告，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为354万元，同比下降约93.55%。4月27日，公司披露2018年年度报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为438万元，同比下降约92.01%。公司业绩预告与实际业绩差异幅度近49%，业绩预告披露不准确、不审慎，影响了投资者的知情权和合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第11.3.1条、第11.3.3条等有关规定。经讨论，决定对公司和时任董事长兼总经理谢冰、财务总监姚健华、董秘李启明、审计委员会召集人史德刚予以口头警告。

（2）整改情况

收到口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

3、2022年12月21日，公司及公司董事会秘书收到上海证券交易所口头警示

（1）存在的问题

公司及董事会秘书李启明于2022年12月21日收到上海证券交易所口头警示，原因系收购通辽市隆圣峰天然气有限公司51%股权时关于其为辽宁新大新实业有限公司在葫芦岛银行股份有限公司银海支行的债权本金为9,000万元的银行承兑汇票提供连带保证责任担保事项，前后披露不一致，风险提示不充分，公司涉讼公告显示，公司已从应付与交易对方的股权转让款中预留1.2亿元用以专项解除该担保事项，本次涉诉对公司利润影响较小，经讨论对公司和董事会秘书予以口头警示。

（2）整改情况

收到口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

此外，公司已于2022年9月召开第四届董事会第十七次临时会议及2022年第五次临时股东大会，审议通过确认控股子公司通辽市隆圣峰天然气有限公司的对外担保相关事项，并予以披露。

（二）关于主管证监局的监管措施及整改情况

公司最近五年不存在被主管证监局采取监管措施的情况。

除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2023年8月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：