水发派思燃气股份有限公司 第四届董事会第二十三次 临时会议决议公告

证券代码：603318        证券简称：水发燃气         公告编号：2023-039

水发派思燃气股份有限公司

第四届董事会第二十三次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次临时会议通知于2023年8月5日以通讯方式向全体董事送达，本次会议于2023年8月8日以现场结合通讯方式在山东省济南市历城区经十东路33399号10层公司会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司董事会秘书出席了本次会议，公司监事、其他部分高管列席了本次会议，会议由公司董事长朱先磊先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据相关规定，公司制定了2023年度向特定对象发行股票方案，具体方案如下：

2.01发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

2.02发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

2.03发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为6.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

2.04发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过74,962,518股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

2.05发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发燃气集团有限公司（简称为“燃气集团”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

2.06限售期

截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司120,950,353股股票，其一致行动人山东水发控股集团有限公司持有公司75,526,333股股票，合计持股比例超过30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一致行动关系。

本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，燃气集团承诺本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

2.07募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

2.08上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

2.09滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

2.10本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《2023年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证，并编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象燃气集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次发行认购对象燃气集团系公司间接控股股东水发集团有限公司下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，燃气集团系公司关联法人，其认购公司本次发行股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

（十）审议通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2023-043）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方燃气集团。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，认购对象燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一致行动关系。截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司120,950,353股股票，其一致行动人山东水发控股集团有限公司持有公司75,526,333股股票，合计持股比例超过30%。本次发行完成后，认购对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，燃气集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

鉴于燃气集团已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同意后，燃气集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，提请股东大会同意认购对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2023-044）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

（6）如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；

（11）除第（4）、（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-045）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》

公司于2011年3月25日经大连经济技术开发区经济贸易局“大开经贸[2011]107号”文批准，由中外合资大连派思燃气系统有限公司整体变更设立为外商投资股份有限公司并获得大连市人民政府核发的“商外资大资字[2002]0725号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；公司发起人股东Energas Ltd.持有公司股份比例为30%。2018年至2023年期间，Energas Ltd.通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让、司法拍卖等方式减持了其持有的公司股份。

截至目前，Energas Ltd.持有的公司股份比例为2.66%，已低于公司总股本的10%，公司已不再符合外商投资企业相关条件。因此，公司拟向商务主管部门申请撤销外商投资企业批准证书并向工商部门申请办理工商变更登记有关手续，公司类型申请由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（国有控股、上市）”（最终以相关部门核准为最终结果），并授权管理层办理上述变更登记事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的公告》（公告编号：2023-046）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提请公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将适时另行提请召开股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2023-047）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

董事会

2023年8月9日

证券代码：603318      证券简称：水发燃气      公告编号：2023-040

水发派思燃气股份有限公司

第四届监事会第二十次

临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次临时会议通知于2023年8月5日以通讯方式向全体监事送达，本次会议于2023年8月8日以现场结合通讯方式在山东省济南市历城区经十东路33399号10层公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席王素辉女士主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据相关规定，公司制定了2023年度向特定对象发行股票方案，具体方案如下：

2.01发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

2.02发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

2.03发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为6.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

2.04发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过74,962,518股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

2.05发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发燃气集团有限公司（简称为“燃气集团”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

2.06限售期

截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司120,950,353股股票，其一致行动人山东水发控股集团有限公司持有公司75,526,333股股票，合计持股比例超过30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一致行动关系。

本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，燃气集团承诺本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

2.07募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

2.08上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

2.09滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

2.10本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会半数以上，该议案将直接提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《2023年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证，并编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象燃气集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次发行认购对象燃气集团系公司间接控股股东水发集团有限公司下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，燃气集团系公司关联法人，其认购公司本次发行股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2023-043）。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方燃气集团。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，认购对象燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一致行动关系。截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司120,950,353股股票，其一致行动人山东水发控股集团有限公司持有公司75,526,333股股票，合计持股比例超过30%。本次发行完成后，认购对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，燃气集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

鉴于燃气集团已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同意后，燃气集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，提请股东大会同意认购对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2023-044）。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务及内控审计机构。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-046）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

监事会

2023年8月9日

证券代码：603318     证券简称：水发燃气      公告编号：2023-045

水发派思燃气股份有限公司

关于续聘公司2023年度审计机构的公     告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开第四届董事会第二十三次临时会议和第四届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2023年度财务及内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）系符合《证券法》规定的会计师事务所。该所担任公司2022年度财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2022年度财务报告审计意见。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。2023年度公司给予致同会计师事务所的年度审计费用由公司股东大会授权管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司 2023年度具体审计要求和审计范围协商确定，届时按照公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书约定的条款支付。并提请股东大会同意董事会授权经营层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；2022年年报挂牌公司审计收费3,555.70万元，本公司同行业上市公司审计客户14家。

2、投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、独立性和诚信记录

致同所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

三、项目信息

1、人员信息

项目合伙人：姜韬，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告5份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。

签字会计师：张宾磊，注册会计师，2006年起从事注册会计师业务，近三年签署上市公司审计报告2份。

质量控制复核人：刘志增，注册会计师，2000年起从事注册会计师业务，2011年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告11份、复核新三板挂牌公司审计报告4份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字会计师及项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

四、审计收费

审计费用授权公司管理层依据市场公允、合理的定价原则，综合考虑会计师事务所专业服务所承担的责任、需投入专业技术的工作量及工作时间，与致同所协商确定本年度的财务报表审计费用和内部控制审计费用，审计费用及聘用条款将由公司董事会审计委员会予以审核。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

五、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会意见

公司第四届董事会审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。致同会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公司2022年度财务及内控审计工作，同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内控报告审计机构。同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第二十三次临时会议审议。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

（1）独立董事的事前认可意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2022年度财务报告和内控审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构符合《公司法》《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，同意将此议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

（2）独立董事的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）系符合《证券法》规定的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。因此我们同意续聘该所为公司2023年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

3、董事会的审议和表决情况

公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

董事会

2023年8月9日

证券代码：603318     证券简称：水发燃气    公告编号：2023-046

水发派思燃气股份有限公司

关于申请撤销外商投资企业批准

证书并由外商投资股份有限公司

变更为内资股份有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”或“公司”）于2011年3月25日经大连经济技术开发区经济贸易局“大开经贸[2011]107号”文批准，由中外合资大连派思燃气系统有限公司整体变更设立为外商投资股份有限公司并获得大连市人民政府核发的“商外资大资字[2002]0725号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；公司发起人股东Energas Ltd.持有公司股份比例为30%。2018年至2023年期间，Energas Ltd.通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让、司法拍卖等方式减持了其持有的公司股份。

截至本公告日，Energas Ltd.持有的公司股份比例为2.66%，已低于公司总股本的10%，公司已不再符合外商投资企业相关条件。因此，公司拟向商务主管部门申请撤销外商投资企业批准证书并向工商部门申请办理工商变更登记有关手续，公司类型申请由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（国有控股、上市）”（最终以相关部门核准为最终结果），并授权管理层办理上述变更登记事项。

本次变更对公司经营不存在重大影响。本次变更尚需提交公司股东大会审议，并须经相关行政管理机关核准。

上述事项存在不确定性，敬请投资者注意风险。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

董事会

2023年8月9日

证券代码：603318     证券简称：水发燃气      公告编号：2023-047

水发派思燃气股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票的相关议案已于2023年8月8日召开第四届董事会第二十三次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议审议通过，《2023年度向特定对象发行股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露相关内容，敬请广大投资者注意查阅。

基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股票的相关议案。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

董事会

2023年8月9日

证券代码：603318     证券简称：水发燃气      公告编号：2023-049

水发派思燃气股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票

不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务

资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开第四届董事会第二十三次临时会议和第四届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》等与公司2023年度向特定对象发行股票相关的议案。现就本次向特定对象发行股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

董事会

2023年8月9日

证券代码：603318     证券简称：水发燃气     公告编号：2023-050

水发派思燃气股份有限公司

关于向特定对象发行股票

股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

来源：中国证券报·中证网 作者：