恒力石化股份有限公司 关于第五期员工持股计划之部分股份锁定期届满的提示性公告

证券代码：600346           证券简称：恒力石化         公告编号：2022-026

恒力石化股份有限公司

关于第五期员工持股计划之部分股份锁定期届满的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年9月30日、2020年10月27日召开了第八届董事会第十四次会议、2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及摘要，同意实施第五期员工持股计划，并授权公司董事会全权办理与第五期员工持股计划相关的事宜；于2021年3月1日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）等相关议案。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）（修订稿）》的相关规定，现将公司第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）之部分股份锁定期届满后的相关情况公告如下：

一、第五期员工持股计划的持股情况

本员工持股计划以非交易过户方式及大宗交易方式取得公司回购的本公司股票，合计持有公司股份7,051,700股，占公司总股本的0.1%，持股均价为18.96元/股，成交总额为133,671,060元（不含交易费）。其中：

“恒力石化股份有限公司-第五期员工持股计划”通过非交易过户方式，受让公司回购专用证券账户的股份2,509,700股（以下简称“标的股份一”），占公司总股本的0.04%，过户价格为0元/股。标的股份一的锁定期为60个月，自过户之日（2021年3月11日）起算。

公司已委托陕西省国际信托股份有限公司设立“陕国投·恒力石化第五期员工持股集合资金信托计划”，该信托计划通过大宗交易方式受让公司回购专用证券账户的股份4,542,000股（以下简称“标的股份二”），占公司总股本的0.06%，成交金额为133,671,060元（不含交易费），成交均价29.43元/股。标的股份二的锁定期为12个月，自受让完成之日（2021年3月10日）起算。标的股份二的锁定期将于2022年3月10日届满。

具体内容详见公司于2021年3月16日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第五期员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2021-012）。

二、第五期员工持股计划之部分股份锁定期届满后的后续安排

公司第五期员工持股计划之标的股份二的锁定期届满后，“陕国投·恒力石化第五期员工持股集合资金信托计划”将根据员工持股计划的安排、市场情况决定是否卖出股票。

三、第五期员工持股计划的存续期和终止

1、本员工持股计划的存续期为66个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划之日或员工持股计划专用账户名下之日（以孰早者为准）起计算。

2、本员工持股计划存续期限届满后自行终止。除《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）（修订稿）》另有规定外，本员工持股计划的存续期限不得延长。

3、在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员工持股计划的锁定期届满，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

特此公告。

恒力石化股份有限公司

董事会

2022年3月10日

证券代码：600346         证券简称：恒力石化    公告编号：2022-028

恒力石化股份有限公司

关于第四期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购规模：回购资金总额不低于人民币10亿元（含），不超过人民币15亿元（含）；

●回购价格：不超过人民币30.00元/股（含）；

●回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内。

●相关股东是否存在减持计划：（1）公司控股股东恒力集团有限公司非公开发行的2021年可交换公司债券于2021年12月10日进入换股期，未来3个月及未来6个月可能存在因可交换公司债券换股，导致被动减持情形。（2）根据公司于2022年3月4日披露的相关公告，公司控股股东及其关联附属企业部分员工筹划通过专项金融产品购买公司股票，股票来源为恒力集团及其一致行动人向其转让的恒力石化股票。若上述购买计划实施，亦会导致控股股东及其一致行动人对公司股票的减持。

除以上情况外，公司实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

本次回购方案存在以下风险：

1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

3、本次回购股份用于实施员工持股计划，存在员工持股计划对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险。

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

1、本次回购公司股份的方案已经公司于2022年3月9日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过。

2、根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的价格

回购股份的价格为不超过人民币30.00元/股（含），具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）回购股份的用途、资金总额及数量

回购股份用途：拟用于员工持股计划。

回购资金总额：不低于人民币10亿元（含），不超过人民币15亿元（含）。

回购股份的数量：

按照本次回购金额不低于人民币10亿元（含），回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量约为33,333,333股，回购股份比例约占本公司总股本的0.47%；按照本次回购金额不超过人民币15亿元（含），回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量约为50,000,000股，回购股份比例约占本公司总股本的0.71%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

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（六）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（七）回购股份的期限

回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内回购资金使用金额已达到资金总额下限，公司可决定回购方案实施完毕并及时公告，则回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

2、上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

4、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额总额不低于人民币10亿元（含），不超过人民币15亿元（含），回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量区间为33,333,333股-50,000,000股，回购股份比例约占本公司总股本的0.47%-0.71%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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三、本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2021年9月30日，公司总资产2095亿元，归属于上市公司股东的净资产542亿元，流动资产为667亿元。按照本次回购资金上限15亿元测算，分别占以上指标的0.72%、2.77%、2.25%。根据公司经营及未来发展规划，公司有能力支付回购价款，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司实施回购股份拟用于员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购方案完成后，不会影响公司的上市地位，不存在损坏公司及股东合法权益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购方案符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案相关事项。

五、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况及说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复：

公司控股股东恒力集团有限公司非公开发行的2021年可交换公司债券于2021年12月10日进入换股期，未来3个月及未来6个月可能存在因可交换公司债券换股，导致被动减持情形。根据公司于2022年3月4日披露的相关公告，公司控股股东及其关联附属企业部分员工筹划通过专项金融产品购买公司股票，股票来源为恒力集团及其一致行动人向其转让的恒力石化股票。若上述购买计划实施，亦会导致控股股东及其一致行动人对公司股票的减持。

除上述情形外，截至本公告日，公司全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人于未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。

若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于实施员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购完成之后36个月内进行转让，则回购股份将全部予以注销。

八、公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

九、回购专户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：恒力石化股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882328916

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权管理层办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、回购方案的不确定性风险

1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

3、本次回购股份用于实施员工持股计划，存在员工持股计划对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险。

4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

恒力石化股份有限公司

董事会

2022年3月10日

证券代码：600346         证券简称：恒力石化    公告编号：2022-027

恒力石化股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力石化”）第八届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月4日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2022年3月9日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《恒力石化股份有限公司章程》等有关规定。

经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

一、《关于第四期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）回购股份的期限

回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内回购资金使用金额已达到资金总额下限，公司可决定回购方案实施完毕并及时公告，则回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

2、上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

4、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）回购股份的用途、资金总额及数量

回购股份用途：拟用于员工持股计划。

回购资金总额：不低于人民币10亿元（含），不超过人民币15亿元（含）。

回购股份的数量：按照本次回购金额不低于人民币10亿元（含），回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量约为33,333,333股，回购股份比例约占本公司总股本的0.47%；按照本次回购金额不超过人民币15亿元（含），回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量约为50,000,000股，回购股份比例约占本公司总股本的0.71%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）回购股份的价格

回购股份的价格为不超过人民币30.00元/股（含），具体回购价格由董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司与会独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年3月10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于第四期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-028）。

二、《关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权管理层办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

恒力石化股份有限公司

董事会

2022年3月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：