淮河能源（集团）股份有限 公司第七届董事会第六次会议 决议公告

证券代码：600575       证券简称：淮河能源       公告编号：临2022-006

淮河能源（集团）股份有限

公司第七届董事会第六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“淮河能源”）第七届董事会第六次会议于2022年2月21日在芜湖汉爵阳明大酒店主楼会议室召开，会议通知于2022年2月16日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王戎先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、 审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

公司拟以向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、国华能源投资有限公司（以下简称“国华投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、冀凯企业管理集团有限公司（以下简称“冀凯集团”）、上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）、中电国瑞供应链管理有限公司（以下简称“中电国瑞”）和淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮北矿业”）发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，吸收合并完成后，公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业将注销法人资格（以下简称“吸收合并”、“本次交易”、“本次重组”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规的要求及各项实质条件。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理先生、刘万春先生、牛占奎先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

二、 审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易方案的议案》

公司拟进行重大资产重组，方案包括为发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金吸收合并淮南矿业。

就本次交易方案事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：

1. 本次吸收合并方案概述

公司拟以向淮南矿业全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业，公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。

本次吸收合并完成后，公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持有的公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为吸收合并后公司的股东。

本次交易的支付方式为发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金。本次交易中对各交易对方发行的股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的比例和数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

2. 支付方式安排之发行股份的基本情况

（1） 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

（2） 定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事宜的第七届董事会第六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价格按照不低于市场参考价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算，公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：

单位：元/股

■

鉴于上市公司2021年度财务报表尚未完成审计工作，为保护公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交易各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.24元/股）与上市公司2021年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位）的孰高值确定。

若公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

（3） 发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

（4） 发行数量

本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

鉴于，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易的股份发行数量尚未最终确定，最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

（5） 锁定期安排

淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

3. 支付方式安排之发行可转换公司债券（如有）的基本情况

（1）发行可转换公司债券的种类和面值

本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

每张面值为人民币100元，按照面值发行。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

（2）发行方式及发行对象

本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业的全部或部分。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

（3）发行数量

本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方自愿放弃。

鉴于标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可转换公司债券的发行数量尚未最终确定，最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

（4）初始转股价格及转股价格的调整

本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，即按照本次交易发行股份的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.24元/股）与上市公司2021年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位）的孰高值确定。

在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价格作相应调整。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

（5）转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

（6）存续期限

本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起4年。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

（7）利率与计息方式

本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第一年0.4%/年、第二年0.8%/年、第三年1.2%/年、第四年2.6%/年。

公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满12个月后的第一个交易日（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前的债券利息仍然需要支付。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

（8）转股期限

本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换公司债券将由上市公司到期赎回。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

（9）锁定期

中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将上述可转换公司债券转换为公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的公司股份因公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

（10）回售条款

在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

（11）转股其他约定

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

（12）其他事项

本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

4. 支付方式安排之支付现金的基本情况

上市公司将向淮河控股支付现金作为部分交易对价。本次交易现金的支付比例和支付数量尚未确定，现金来源于公司自筹资金。具体的现金支付情况将在标的资产审计、评估工作完成后，由公司和淮河控股协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

5. 上市公司异议股东的保护机制

为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

（1） 现金选择权的行权价格

本次交易现金选择权的行权价格为2.35元/股，为交易定价基准日前1个交易日上市公司股票收盘价的90%。自上市公司交易定价基准日至现金选择权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

（2） 有权行使现金选择权的股东

在本次交易方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择权的实施日。公司将向在公司股东大会表决本次交易方案的相关议案（含各项子议案）和就关于交易各方签订《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（3） 现金选择权的提供方

本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。

（4） 现金选择权的行权程序

获得公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权的行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。

公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的公司股东所持有的公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

（5） 现金选择权行权价格的调整机制

① 调整对象

调整对象为公司本次交易的现金选择权价格。

②可调价期间

公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

③可触发条件

公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：

A.上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过20%；或

B.Wind煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过20%。

④调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况成就时，公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对公司全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

6. 债权债务处置及债权人权利保护的相关安排

本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后的上市公司承担。

对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次吸收合并后的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协议，由本次交易后的公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变更以及重新签署协议相关事宜，公司予以配合。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

7. 员工安置

本次交易完成后，上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。

本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体员工将由公司接收，淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由公司享有和承担。

具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方案》为准。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

8. 过渡期损益安排

自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。

在过渡期内，公司保持其资产、人员、业务的正常运营，除正常经营所需外，不支付（或同意支付）非必要款项，不得同意对其作为合同一方且对其生产运营产生

来源：中国证券报·中证网 作者：