佛燃能源集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佛燃能源”）于2022年3月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对佛燃能源集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第187号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会对此高度重视，就本次《关注函》所涉问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《关注函》所涉问题具体回复如下：

2022年3月24日，你公司披露《关于变更会计师事务所的公告》称，你公司原2021年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”），因疫情影响，团队人员内部变动调整，同时考虑公司年报编制工作量较大，经与公司事先沟通，不再担任公司2021年度审计机构。你公司拟改聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农所”）为公司2021年度审计机构，该所成立日期为2020年11月25日，2021年度，其上市公司审计客户5家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费总额650.00万元，上公司同行业上市公司审计客户0家。截至2022年2月末，该所合伙人31人、注册会计师104人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师21人。我部对此表示关注。

一、请你公司和立信所全面核实并说明：（1）立信所自受聘公司2021年度年审会计师事务所以来已开展审计工作的具体内容和进展，是否存在审计范围受限或其他不当情形，公司管理层与立信所的沟通情况，双方是否就年审相关事项存在重大分歧；（2）公司迟至今日变更会计师事务所的具体原因和合理性，是否存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。请独立董事全面核查并发表明确意见。

回复：

（1） 立信所自受聘公司2021年度年审会计师事务所以来已开展审计工作的具体内容和进展

立信所自受聘公司2021年度年审会计师事务所以来开展的主要工作包括：

1、了解佛燃能源及其环境；

2、识别和评估财务报表层次以及各类交易、账户余额和披露认定层次的重大错报风险，包括需要特别考虑的重大错报风险(即特别风险)等；

3、针对评估的财务报表层次重大错报风险考虑确定总体应对措施；

4、针对评估的认定层次重大错报风险设计和实施相应的进一步审计程序等。

因疫情影响，立信所会计师团队人员内部变动调整，导致人手不足，截至解除审计业务约定日，立信所尚未全部完成上述各项工作。

（2）是否存在审计范围受限或其他不当情形，公司管理层与立信所的沟通情况，双方是否就年审相关事项存在重大分歧

在解除审计业务约定前，立信所在开展审计工作过程中与管理层进行了必要的沟通。立信所与公司管理层在前期沟通过程中就年审相关事项不存在重大分歧，审计过程中不存在审计范围受限或其他不当情形。

（3）公司迟至今日变更会计师事务所的具体原因和合理性，是否存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更

因疫情影响，立信所会计师团队人员内部变动调整，导致人手不足，且公司年报编制工作量较大，立信所预计无法按期完成公司2021年度审计工作。公司遂于2022年3月15日与司农所进行了意向性接洽，在此期间，公司多次与立信所进行沟通，立信所仍然无法确保公司2021年度审计工作顺利进行，考虑到司农所主要会计师团队在广东省内且专业人员配备情况能够满足公司年审工作量要求，于是公司拟变更会计师事务所。公司于2022年3月23日召开董事会审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。综上，公司不存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更的情况。

（4）独立董事意见

经核查，因疫情影响，立信所会计师团队人员内部变动调整，导致人手不足，且公司年报编制工作量较大，立信所预计无法按期完成公司2021年度审计工作，经双方协商一致，立信所不再担任公司2021年度审计机构。公司与立信所就年审相关事项不存在重大分歧。公司不存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更的情况。

二、请你公司和司农所全面核实并说明：（1）公司和司农所就年报审计事项的具体沟通过程及内容，司农所在接受聘任前是否与立信所充分沟通，双方是否存在重大分歧；（2）结合司农所目前已承接及拟承接的上市公司审计业务开展情况、应对复杂事项的经验、专业人员配备及其行业专长等因素，说明是否具备承接公司2021年度财务审计工作的能力，并详细说明其职业保险如何能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；（3）司农所已开展年审工作的具体内容、进展及后续安排，是否存在无法按期出具审计报告的风险，如有，请充分提示；（4）请你公司具体说明在聘请司农所的过程中，董事会、审计委员会、独立董事对评价司农所的专业胜任能力、独立性、诚信情况及风险承担能力等所采取的评估程序及结果，并说明评估过程是否审慎、程序是否充分、结论是否客观。

回复：

（1）公司和司农所就年报审计事项的具体沟通过程及内容，司农所在接受聘任前是否与立信所充分沟通，双方是否存在重大分歧

2022年3月15日，公司管理层首次与司农所接洽，沟通2021年度财务报表审计事项：公司原审计机构立信所因疫情及内部人员变动等原因，无法按时出具2021年度审计报告，与司农所沟通是否有足够的人力、物力及时间按期完成公司2021年财务报表审计工作。

2022年3月15日至3月22日，司农所通过对公司管理层访谈、查阅上市公司公开披露信息等方式，进一步了解了公司的基本情况，内容包括但不限于：公司变更会计师事务所的原因，是否与前任会计师有重大分歧；公司的主要经营模式和业务情况；公司的主要经营风险及应对措施；注册会计师责任、独立性、审计范围及时间要求等。

2022年3月23日，司农所根据中国注册会计师审计准则要求，在正式承接公司2021年财务报表审计工作前，与前任会计师立信进行沟通，立信所收到沟通函当天书面回复沟通函，司农所于3月25日正式收到立信所的回复函件。根据立信所回复：立信所与公司就年审相关事项不存在重大分歧，也不存在审计范围受限或其他不当情形。

在完成与公司及立信所的沟通工作后，2022年3月23日，司农所质量控制委员会召开了承接公司2021年财务报表审计业务的立项会议。

综上，司农所在承接公司2021年度财务报表审计业务之前，与公司管理层进行充分沟通；与前任会计师立信所通过电话、邮件、正式函件等方式进行了充分沟通，双方不存在重大分歧。

（2）结合司农所目前已承接及拟承接的上市公司审计业务开展情况、应对复杂事项的经验、专业人员配备及其行业专长等因素，说明是否具备承接公司2021年度财务审计工作的能力，并详细说明其职业保险如何能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任

截至2022年3月25日，司农所共承接了19家A股上市公司（含已通过董事会审议通过的上市公司）2021 年度审计业务，其中深圳证券交易所创业板上市公司9 家、深圳证券交易所主板上市公司7家、上海证券交易所主板上市公司3家。目前，司农所已完成3家上市公司的年审工作，其余16家上市公司的审计工作仍在进行中。

为了顺利开展上市公司审计业务，截至2022年2月末，司农所从业人员268人，合伙人31人，注册会计师104人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师21人。司农所从业人员提供过审计服务的主要行业包括制造业、建筑业、房地产业、采矿业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，在IPO申报审计、上市公司年报审计、并购重组审计等证券服务领域具备丰富经验。司农所已建立了与质量控制相关的制度，采用信息系统进行项目管理，为应对重大复杂事项配备相应丰富经验的专业人员。

为确保公司2021年度审计业务如期开展，司农所安排了为公司提供审计服务的项目组共计35人（以下简称“项目组”），主要人员基本信息具体如下：

拟签字项目合伙人：安霞，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务超过20年。2000年5月10日成为注册会计师。2000年10月开始从事上市公司审计，2022年1月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。2022年3月开始为公司提供审计服务。近三年签署了5家上市公司的年度审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：陈庆功，注册会计师，从事证券服务业务10年。2018年3月27日成为注册会计师。2011年8月开始从事上市公司审计。2021年12月开始在司农事务所执业，现任司农所部门经理。2022年3月开始为公司提供审计服务。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

除上述人员之外，项目组还配备了33名现场外勤审计人员，项目组大部分成员参与过同行业公司 IPO 申报审计服务，并为多家上市公司提供过年审服务，多名现场人员有多年从事证券服务业务经验，具备相应行业审计经验和专业胜任能力，且司农所将根据实际工作量及进展情况确定是否增派人手。

另外，为保证项目执业质量，司农所质量控制委员会委派合伙人陈新伟为公司2021年度财务报表审计工作的项目质量控制复核人，简历如下：陈新伟，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务10年。2013年10月24日成为注册会计师。2011年7月开始从事上市公司审计。2021年12月开始在司农所执业，现任司农所合伙人；2022年3月开始为佛燃能源提供审计服务：从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

截至2021年底，司农所计提职业风险基金77万元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币3600万元。公司系佛山市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的燃气供应企业，其主要业务为城镇居民管道天然气供应及工商业客户的天然气供应，公司内部控制系统完善、治理结构合理，整体经营风险较低。在完成承接前的初步业务活动后，司农所认为公司的整体审计风险为低，发生审计失败的可能性很低，司农所的职业保险金额能够覆盖可能因审计失败而导致的民事赔偿责任。

综上，司农所具有足够的专业人员、项目审计经验完成已承接的上市公司审计业务，具备承接公司2021年度财务报表审计工作的能力；司农所购买的职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

（3）司农所已开展年审工作的具体内容、进展及后续安排，是否存在无法按期出具审计报告的风险，如有，请充分提示

截至本关注函回复日，司农所已完成承接前的初步业务活动及部分风险评估程序，包括：与管理层的沟通，与前任会计师立信所的沟通，了解企业的基本情况及其环境，获取企业未审报表执行分析程序，编制总体审计策略和具体审计计划，了解企业的内部控制流程等。

为了保证司农所有充分的时间完成审计工作，公司将2021年度报告的披露时间推迟至2022年4月29日。

司农所具体审计时间安排如下：

2022年3月15日至3月23日，承接前的初步业务活动，包括与企业管理层沟通、与前任会计师沟通等；

2022年3月23日，司农所质量控制委员会召开立项会对公司的基本情况、财务数据、诚信等进行了讨论、分析评价，就项目组的确认、专业胜任能力、独立性及审计计划等进行了评估，一致同意承接该项业务；

2022年3月24日，项目组成员进场开展全面审计工作；

2022年3月24日至4月21日，现场外勤审计工作，逐步完成风险评估程序、内控测试、实质性程序等审计工作；

2022年4月22日至4月27日，项目组就具体审计情况与管理层及治理层进行沟通，初步确定报告类型及披露事项、完成审计报告初稿编制并提交审核、完成内核质控流程，出具正式报告；

根据上述审计进展情况及审计计划安排，司农所有充分时间保证公司2021年审计项目的顺利开展，不存在无法按期出具审计报告的风险。

（4）请你公司具体说明在聘请司农所的过程中，董事会、审计委员会、独立董事对评价司农所的专业胜任能力、独立性、诚信情况及风险承担能力等所采取的评估程序及结果，并说明评估过程是否审慎、程序是否充分、结论是否客观

（一）公司在选择司农所的过程中，董事会、审计委员会、独立董事对评价司农所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及风险承担能力等所采取的评估程序包括：

1、通过中国注册会计师协会、财政会计行业管理系统、中国证券监督管理委员会、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站查询司农所基本信息和诚信信息（含惩戒和处罚信息等）、证券服务业务备案信息以及会计师的诚信信息等；

2、通过巨潮资讯网、全国中小企业股份转让系统等网站搜索了解司农所从事上市公司、挂牌企业审计相关业务情况；

3、审阅司农所提供的会计师事务所营业证照、职业证书、拟签字注册会计师执业证照等，审阅司农所提供的基本情况说明；

4、核查公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与司农所、项目合伙人、签字会计师、质量控制复核人是否存在关联关系；

5、独立董事、审计委员会委员与司农所合伙人、拟签字注册会计师等就事务所的基本情况、从业经验、独立性、诚信情况、注册会计师认为应关注的重大事情、前后任审计机构沟通情况等进行沟通。

通过上述充分的评估程序，经核实，（1）司农所已进行证券服务业务备案，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人在加入司农所前均曾任职于具有证券期货相关业务资格的事务所，具有较长年限的证券服务业务经验；（2）未发现司农所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性、诚信原则要求的情形；（3）未发现司农所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年存在因执业行为收到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况；（4）公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员与司农所、项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在关联关系；（5）司农所已按财政部相关规定为审计业务投保职业责任保险。

（二）公司董事会审计委员会、独立董事、董事会审查或审议结果如下：

1、公司召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议并通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。公司审计委员会对司农所的执业情况、专业资质、诚信状况进行充分了解，对司农所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为司农所具备为公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司审计需要，公司变更、确定会计师事务所的过程，遵循了必要程序。因此，公司审计委员会委员一致同意本次聘任司农会所为公司年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

2、公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见

（1）独立董事事前认可意见：

经核查，司农所具有从事证券、期货业务相关执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形。公司独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

（2）独立董事独立意见：

公司独立董事就公司变更会计师事务所事项进行了认真的事前审查，认为:司农所具有从事证券、期货业务相关执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务并客观地评价公司的财务状况和经营成果。司农所具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。本次变更会计师事务所事项不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，公司独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

3、公司董事会对议案审议和表决情况

公司于2022年3月23日召开第五届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任司农所为公司2021年年度审计机构。

公司聘任司农所为公司 2021 年度审计机构的相关议案尚需经2022年第三次临时股东大会审议。

综上所述，司农所诚信状况良好，具备独立性及专业胜任能力，能够胜任公司的年报审计工作。公司选任司农所的评估过程是审慎的、程序是充分合规的，结论是客观的。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司

董事会

2022年3月31日

来源：中国证券报·中证网 作者：