中节能风力发电股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司有2名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股。

●本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2022年1月17日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）根据2021年第二次临时股东大会的授权，召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司2名股权激励对象因离职已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意公司以1.706元/股的回购价格，回购注销上述已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票60,000股，并办理回购注销手续。具体内容详见公司于2022年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-015）。公司本次回购注销限制性股票将会导致公司总股本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年1月18日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-016）。至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购时市价与授予价格的孰低值回购。因公司2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票为业务骨干吴文达、张国月，合计拟回购注销限制性股票60,000股。本次回购注销实施完毕后，公司2020年限制性股票授予的激励对象由127人调整为125人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2596万股调整为2590万股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883945410），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2022年4月11日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

单位：股

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注：以上股本结构以2022年3月31日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券节能转债（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件股份”、股份总数可能会在公告日与上表存在一定差异。

注2:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定股，本次回购注销尚需履行公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及预计注销日期均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2022年4月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：