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重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司关于签订合资备忘录的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次合资备忘录所涉及的设立合资公司、开展电池资产管理服务等合作事宜为意向性约定,仅代表各方合作意愿,不构成各方合作承诺,存在变动的可能性,具体合作内容尚需履行各方相应决策程序后以签订的正式协议为准,有可能存在因无法签订正式协议而终止合作事宜的风险。公司将根据本次事项后续进展情况,按照上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关规定及时履行相应的审议程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

●本次合资备忘录签订方中存在公司的关联方,涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次合资备忘录的签订预计对公司2022年度经营业绩不构成重大影响。

重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“三峡水利”)近日与江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“赣锋锂业”)、中国长江电力股份有限公司(以下简称“长江电力”)和长江绿色发展私募基金管理有限公司(以下简称“绿色基金管理公司”)签署了《合资备忘录》(以下简称“备忘录”或“本备忘录”)。为高效整合各方优势,推动和深化在新型储能、交通电动化等领域的合作,各方有意愿合资设立电池资产管理公司(以下简称“合资公司”),开展涵盖电池系统集成、电池产品租赁(或销售)、回收利用等一体化电池资产管理服务业务。合资公司初始注册资本金拟暂定为20亿元(远期规划50亿元),其中:赣锋锂业拟认缴6亿元,持股30%;长江电力直接或通过其所属公司拟认缴3亿元,持股15%;三峡水利拟认缴6亿元,持股30%;绿色基金管理公司通过受托管理的私募股权投资基金(以下简称“绿色发展基金”)拟认缴5亿元,持股25%。

本备忘录系各方深化后续合作的意向性文件,仅表达各方合作意愿,具体以后续正式协议为准。现将主要内容公告如下:

一、备忘录基本情况

(一)备忘录对方的基本情况

1. 江西赣锋锂业股份有限公司

公司性质:其他股份有限公司(上市)

注册地:江西省新余经济开发区龙腾路

法定代表人:李良彬

注册资本:人民币143,747.888万元

经营范围:许可项目:危险化学品经营,危险化学品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口,基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造),化工产品销售(不含许可类化工产品),常用有色金属冶炼,有色金属合金制造,有色金属合金销售,电池制造,资源再生利用技术研发,新材料技术推广服务,工程和技术研究和试验发展,以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

主要股东:李良彬18.8%、王晓申7.02%

主要财务指标:经审计,截至2021年12月31日,赣锋锂业总资产3,905,665.26万元,归属于上市公司股东的净资产2,189,374.94万元,2021年实现营业收入1,116,221.44万元,归属于上市公司股东的净利润522,840.47万元。

发展情况:赣锋锂业是世界领先的锂生态企业,拥有五大类逾40种锂化合物及金属锂产品的生产能力,是锂系列产品供应最齐全的制造商之一,完善的产品供应组合能够满足客户独特且多元化的需求,产品广泛应用于电动汽车、航空航天、功能材料及制药等应用领域,大部分客户均为各自行业的全球领军者。

2. 中国长江电力股份有限公司

公司性质:股份有限公司(上市)

注册地:北京市海淀区玉渊谭南路1号B座

法定代表人:雷鸣山

注册资本:人民币2,274,185.92万元

主营业务:电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询;水电工程检修维护

主要股东:中国长江三峡集团有限公司(以下简称“三峡集团”)55.02%

主要财务指标:经审计,截至2021年12月31日,长江电力总资产32,856,328.16万元,归属于上市公司股东的净资产18,106,381.95万元,2021年实现营业收入5,564,625.40万元,归属于上市公司股东的净利润2,627,299.85万元。

发展情况:长江电力是经国务院批准,由三峡集团作为主发起人设立的股份有限公司,创立于2002年9月29日,2003年11月在上交所IPO挂牌上市。长江电力主要从事水力发电、配售电以及海外电站运营、管理、咨询及投融资业务,在秘鲁、德国、巴西、马来西亚等全球多个国家开展相关业务。

关联关系:长江电力系公司控股股东,为公司关联法人

3. 长江绿色发展私募基金管理有限公司

公司性质:其他有限责任公司

注册地:宜昌市西陵区东山大道80号

法定代表人:何百磊

注册资本:人民币10,000万元

经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

登记编号:P1072611

主要财务指标(经审计):绿色基金管理公司2021年总资产4,744.99万元,净资产4,724.23万元,营业收入0元,净利润-275.77万元。

发展情况:绿色基金管理公司作为三峡集团主导的绿色产业基金管理人及三峡集团旗下新时代资本运营平台的主力军,将依托三峡集团综合实力与品牌,秉持专业化、市场化经营理念,汇聚人才、资本与资源,实现资产规模、质量与效益的有机统一,服务国家长江经济带发展战略、“双碳”战略与生态文明建设。

关联关系:绿色基金管理公司系公司控股股东长江电力之控股股东三峡集团全资子公司长江三峡投资管理有限公司之控股子公司,与公司同受三峡集团控制,为公司关联法人。

(二)签订备忘录已履行的审议决策程序

本备忘录系各方本着平等互利的原则,经友好协商,就设立合资公司、开展电池资产管理服务相关业务等合作事宜达成的意向性约定,已严格按照公司相关内控制度完成审签流程,无需提交董事会或股东大会审议。公司将根据本次事项后续进展情况,严格按照相关规定履行相应的审议决策程序及信息披露义务。本备忘录签订方中存在公司的关联方,涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、备忘录主要内容

(一)总体方针

各方共同发起设立合资公司,加强资源融合、优势互补,围绕新型储能、动力电池等领域,开展电池产品集成、租赁销售、回收利用等电池资产管理一体化服务,切实解决电池应用痛点,共同培育产品、模式等差异化竞争力,抢占新型电力系统、绿色交通等赛道,打造“双碳”目标下电池资产管理服务龙头企业。

(二)合资合作方案

1.合资方式及股比

合资公司初始注册资本金拟暂定为20亿元(远期规划50亿元),由赣锋锂业、长江电力(或所属公司)、三峡水利、绿色发展基金共同出资。其中:赣锋锂业拟认缴6亿元,持股30%;长江电力(或所属公司)拟认缴3亿元,持股15%;三峡水利拟认缴6亿元,持股30%;绿色发展基金拟认缴5亿元,持股25%。

2.经营范围

电池系统集成、销售;梯次利用,废旧电池回收;售电;电力工程;企业管理服务;在国家允许投资的新能源,电力等能源相关产业,电池系统的租赁、销售、运营及管理;储能系统相关设备及零部件的研发,生产,销售;技术开发,技术咨询,技术服务,技术推广;基础软件服务;移动充换电服务(不含电网建设和运营)(以监管机构核准情况为准)。

3.合资公司治理

合资公司股东会由全体股东组成,股东会是合资公司的最高权力机构,股东大会审议的重大事项需四分之三以上表决权通过;合资公司设董事会,股东各委派1名董事,另设1名职工董事,董事长在三峡水利委派董事中产生;合资公司设监事会,股东各委派1名监事,另设1名职工监事,监事会主席在长江电力或三峡水利委派监事中产生;合资公司经理层设总经理1人,副总经理不超过3人,原则上通过市场化方式选聘、由董事会聘任(股东可推荐人员参与选聘),按照职业经理人制度进行管理。

4.合资公司定位

合资公司是电池资产管理平台,作为资产承载主体,主要为新型储能、交通电动化等业务提供储能电池、储能系统、动力电池的产品集成、投资、租赁(或销售)、电池回收等一体化资产管理服务。

5.业务内容

系统集成业务:合资公司通过系统集成公司投资建设电池系统集成厂,开展动力电池、储能系统集成业务,形成符合重点场景应用要求的产品。

电池产品租赁及销售业务:合资公司根据电池用户需求和场景条件,为用户提供电池资产租赁方案或销售服务。

废旧电池回收利用业务:合资公司通过所属电池回收公司对退役电池进行回收利用,对符合梯次利用条件的退役电池进行梯次利用,对无法梯次利用的废旧电池进行收集、拆解,解决退役电池处置问题,实现电池资产服务闭环。

(三)其他事项

1.本备忘录系各方深化后续合作的意向性文件,仅表达各方合作意愿,具体以后续正式协议为准。

2.与本备忘录类似或相关的事宜上,各方优先进行合作,未与对方书面协商一致前,各方均不得直接或间接地与任何第三方就本备忘录约定的电池资产管理等合作事项开展合作。

3.本备忘录的签署、履行、解释等均适用中国法律。各方同意在具体合作过程中,如发生争议,应首先通过友好协商解决。各方不能协商解决的,任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。本备忘录的终止并不影响依据本备忘录保密条款、争议解决条款的继续有效。

4.本备忘录自各方加盖公章之日起生效。

三、对公司的影响

(一)本备忘录的签订,旨在实现合作各方的优势互补和资源共享,符合公司整体发展战略,有利于公司长效开展综合能源、新型储能、电动重卡充换储用一体化、船舶电动化等锂电应用业务;有助于打造锂电池全生命周期解决方案和标准化电池产品,进一步扩大锂电池规模化应用效益,与公司配售电业务和综合能源业务有较高协同性。

(二)本备忘录约定的合作事项不会导致公司主营业务发生变化,不影响公司独立性,不存在损害公司及股东利益的情形。本备忘录为各方基于合作意愿而达成的意向性约定,对未来经营业绩的影响需根据具体合作事项的推进和实施情况而定,预计对公司2022年度经营业绩不构成重大影响。

四、风险提示

1.本备忘录所涉及的设立合资公司、开展电池资产管理服务等合作事宜为意向性约定,仅代表各方合作意愿,不构成各方合作的承诺,存在变动的可能性,具体合作内容尚需履行各方相应决策程序后以签订的正式协议为准,有可能存在因无法签订正式协议而终止合作事宜的风险。公司将根据本次事项后续进展情况,按照上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关规定及时履行相应的审议程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

2.本备忘录签订方中存在公司的关联方,涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

特此公告。

重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会

二〇二二年五月十二日

来源:中国证券报·中证网 作者:

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