山西美锦能源股份有限公司 九届三十五次董事会会议决议公告

证券代码：000723         证券简称：美锦能源          公告编号：2022-064

山西美锦能源股份有限公司

九届三十五次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十五次董事会会议通知于2022年5月20日以通讯形式发出，会议于2022年5月30日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

二、会议审议事项

1、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准，公司按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币35.9亿元。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于山西美锦能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90253号），截至2022年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为262,513.17万元，募集资金拟置换金额为226,343.33万元。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》有关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。中信建投证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。

具体内容详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-066）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过《2021年环境、社会及管治报告》

具体内容详见同日披露的《2021年环境、社会及管治报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的九届三十五次董事会会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2022年5月30日

证券代码：000723       证券简称：美锦能源      公告编号：2022-065

山西美锦能源股份有限公司

九届十八次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届十八次监事会会议通知于2022年5月20日以通讯形式发出，会议于2022年5月30日以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席王丽珠女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，一致通过如下议案。

二、会议审议事项

1、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准，公司按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币35.9亿元。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于山西美锦能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90253号），截至2022年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为262,513.17万元，募集资金拟置换金额为226,343.33万元。

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

具体内容详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-066）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的九届十八次监事会会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司监事会

2022年5月30日

证券代码：000723       证券简称：美锦能源      公告编号：2022-066

山西美锦能源股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币226,343.33万元，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准，美锦能源按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用33,362,264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。本次募集资金已全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2022]京会兴验字第02000005号）。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

截至2022年5月30日，除公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金226,343.33万元之外，公司投入募投项目的募集资金金额为0元，募集资金余额为355,857.55万元。

二、募集资金投向的承诺情况

根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

注：该投资额为第一阶段投资额

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及拟以募集资金置换情况

为保障募投项目顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于山西美锦能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90253号），截至2022年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为262,513.17万元，募集资金拟置换金额为226,343.33万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注：以自筹资金预先投入金额系公司2021年3月17日至2022年2月28日累计投资额。

四、本次置换事项履行的决策程序

公司九届三十五次董事会和九届十八次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金226,343.33万元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

五、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于山西美锦能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90253号），认为：公司管理层编制的《山西美锦能源股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面如实反映了公司截止2022年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具相关鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。因此，保荐机构同意公司实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

3、监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

4、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，审批程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。

六、备查文件

1、九届三十五次董事会会议决议；

2、九届十八次监事会会议决议；

3、独立董事会关于九届三十五次董事会会议相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于山西美锦能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

5、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西美锦能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90253号）。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司

董事会

2022年5月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：