宁夏银星能源股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项之内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司、银星能源或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件的要求，公司就终止本次重组事项相关内幕信息知情人自查期间买卖公司股票情况的自查报告如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组，即自查期间为本次重组报告书披露之日（2022年3月1日）起至披露终止本次重组事项之日止（2022年5月11日）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；

2.上市公司控股股东暨本次交易的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属；

3.标的资产主要管理人员以及该等人员的直系亲属；

4.为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员以及上述人员的直系亲属。

三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的自查结果

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖公司股票的情形：

（一）自然人买卖上市公司股票情况

自查期间内，内幕信息知情人核查范围内的自然人账户买卖公司股票的情况：

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除上述人员存在自查期间内买卖上市公司股票的情形以外，其余核查范围内人员均不存在自查期间内买卖上市公告股票的情况。

上述人员对上述买卖上市公司股票的情况出具的承诺与说明如下：

1.关于邓辉买卖银星能源股票的情况

邓辉对其在自查期间交易银星能源股票的情况承诺如下：“陈勇未曾向本人透露上市公司本次重组终止的信息。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组终止不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组终止的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及终止决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

陈勇对邓辉在自查期间使用邓辉本人账户交易银星能源股票的情况承诺如下：“本人未向邓辉透露上市公司本次重组终止的信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促邓辉将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

2.关于黄粉莉使用刘长青账户买卖银星能源股票的情况

黄粉莉对其在自查期间交易银星能源股票的情况承诺如下：“刘长青未曾向本人透露上市公司本次重组终止的信息。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组终止不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组终止的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及终止决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间使用刘长青账户买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

刘长青对黄粉莉在自查期间使用刘长青账户交易银星能源股票的情况承诺如下：“本人未向黄粉莉透露上市公司本次重组终止的信息。黄粉莉在上述自查期间时使用本人刘长青账户买卖上市公司股票的行为，本人并不知晓。本人在上述自查期间不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述黄粉莉使用本人刘长青账户买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（二）本次交易相关法人买卖公司股票的情况

自查期间内，除中信证券外，内幕知情人核查范围内的法人不存在买卖上市公司股票的情况。中信证券买卖银星能源股票具体情况如下：

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自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入银星能源股票523,700股，卖出银星能源股票511,100股；信用融券专户没有买卖银星能源股票；资产管理业务股票账户累计买入银星能源股票75,700股，卖出银星能源股票75,700股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有12,801股，信用融券专户和资产管理业务股票账户没有持有银星能源的股票。

自查期间，中信证券通过自营业务股票账户进行的上述交易，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券通过资管业务股票账户进行的上述交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及中信证券信息隔离制度等内部制度，不存在内幕交易行为。

除上述情况外，中信证券不存在其他买卖银星能源股票的情况，在自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖银星能源股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

中信证券已建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，其投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。

综上所述，本次自查期间内，中信证券买卖银星能源股票行为与银星能源本次重组事项不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、买卖银星能源股票的人员岀具的承诺函，并结合中信证券对相关人员的访谈情况，本独立财务顾问认为：本次自查期间内，部分相关自然人及法人存在买卖上市公司股票行为，该等行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述外，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

五、法律顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的承诺及访谈记录等文件，在上述相关主体签署的承诺真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为。

六、备查文件

1.《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2.中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司本次重组相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的专项核查意见；

3.北京市嘉源律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司终止发股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董  事  会

2022年5月31日

来源：中国证券报·中证网 作者：