岳阳兴长石化股份有限公司 第十五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000819          证券简称：岳阳兴长            公告编号：2022-034

岳阳兴长石化股份有限公司

第十五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第十五届董事会第十九次会议通知及资料于2022年6月30日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议以通讯方式召开，表决截止时间为2022年7月4日16时。会议内容及表决结果通报了公司全体监事和高级管理人员。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议发出表决票9张，截至2022年7月4日16时收回表决票9张。

会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司于2022年6月28日召开的第六十三次（2021年度）股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年7月4日作为首次授予日，向符合授予条件的102名激励对象共计授予717.50万股限制性股票，授予价格为6.55元/股。

关联董事付锋回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

三、备查文件

1、第十五届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇二二年七月五日

证券代码：000819           证券简称：岳阳兴长           公告编号：2022-035

岳阳兴长石化股份有限公司

第十五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第十五届监事会第十三次会议通知及资料于2022年6月30日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议以通讯方式召开，表决截止时间为2022年7月4日16时。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议发出表决票5张，截至2022年7月4日16时收回表决票5张。

会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

3、授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

三、备查文件

1、第十五届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司监事会

二〇二二年七月五日

证券代码：000819          证券简称：岳阳兴长            公告编号：2022-036

岳阳兴长石化股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

（一）股权激励方式：限制性股票

（二）首次授予日：2022年7月4日

（三）首次授予数量：717.50万股

（四）首次授予价格：6.55元/股

岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司第六十三次（2021年度）股东大会的授权，公司于2022年7月4日分别召开第十五届董事会第十九次会议和第十五届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年7月4日作为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的102名激励对象共计授予717.50万股限制性股票，授予价格为6.55元/股。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2022年6月7日，公司召开第十五届董事会第十八次会议，审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于召开第六十三次（2021年度）股东大会的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。

（二）2022年6月7日，公司召开第十五届监事会第十二次会议，审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》、《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

（三）2022年6月8日，公司披露《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-030），公司独立董事谢路国先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年6月28日召开的第六十三次（2021年度）股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

（四）2022年6月9日至2022年6月18日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年6月23日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。

（五）2022年6月23日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-032）。

（六）2022年6月28日，公司召开第六十三次（2021年度）股东大会，审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

（七）2022年7月4日，公司分别召开第十五届董事会第十九次会议和第十五届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予事项的相关内容与公司第六十三次（2021年度）股东大会审议通过的激励计划一致。

三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

（一）公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）第六条的规定，具备以下条件：

1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

6、证券监督管理机构规定的其他条件。

（三）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第三十五条的规定，未发生如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

经核查，董事会认为公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2022年7月4日作为首次授予日，向符合授予条件的102名激励对象共计授予717.50万股限制性股票，授予价格为6.55元/股。

四、本次授予情况

（一）授予日：2022年7月4日。

（二）授予价格：6.55元/股。

（三）授予数量：717.50万股。

（四）股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股股票。

（五）授予人数：102人，限制性股票分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2、以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。

（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

（七）解除限售安排：

本激励计划授予的限制性股票在解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售，由公司回购注销。

除本激励计划另有约定之外，各解除限售期内，当期可解除限售但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（八）解除限售条件：

各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）第六条的规定，具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第三十五条的规定，未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第3条和/或第4条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。

5、公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入增长率”、“加权平均净资产收益率”、“主营业务收入占营业收入的比重”指标均以合并财务报表口径作为计算依据；其中，“加权平均净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，并剔除本激励计划股份支付费用的影响。

2、本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的融资行为，则新增加的净资产和对应的净利润不列入当年度及次一年度的考核计算范围。

3、本激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司现属于“石油石化”行业（数据来源：同花顺iFinD金融数据终端），本激励计划有效期内，公司召开董事会审议解除限售条件是否成就时，应当以届时最近一次更新的行业分类情况及其数据作为依据。

4、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。

6、个人层面绩效考核

为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，对应不同的个人层面可解除限售比例，具体如下表所示：

■

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的个人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。

五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。

公司已确定2022年7月4日作为本激励计划的首次授予日，授予价格为6.55元/股，授予日公司股票收盘价为14.90元/股，预计确认激励总成本为5,991.13万元，将在本激励计划的实施过程中依据解除限售安排分期摊销，对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

■

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。

七、独立董事意见

（一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（三）根据公司第六十三次（2021年度）股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年7月4日，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（五）本激励计划的实施有利于公司的持续、健康发展，增强激励对象的工作责任感、使命感，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，独立董事一致认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2022年7月4日，向符合授予条件的102名激励对象共计授予717.50万股限制性股票，授予价格为6.55元/股。

八、监事会意见

（一）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。

（二）获授限制性股票的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）中层管理人员、其他核心骨干员工，不包括公司监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

综上，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，并同意确定本激励计划的首次授予日为2022年7月4日，向符合授予条件的102名激励对象共计授予717.50万股限制性股票，授予价格为6.55元/股。

九、法律意见书的结论性意见

浙江天册（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；首次授予的授予条件已经满足。公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等法律法规的规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

十、独立财务顾问报告的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，公司和本激励计划首次授予的激励对象均满足相应的授予条件，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

十一、备查文件

（一）第十五届董事会第十九次会议决议；

（二）第十五届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于第十五届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

（四）监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

（五）法律意见书；

（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇二二年七月五日

来源：中国证券报·中证网 作者：