盛新锂能集团股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书（摘要）

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：46,630,917股

（二）发行价格：42.89元/股

（三）募集资金总额：2,000,000,030.13元

（四）募集资金净额：1,989,081,285.55元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份46,630,917股，本次发行新增股份将于2022年12月13日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

发行对象比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注1：本公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

第一节 发行人的基本情况

一、发行人基本信息

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发行人的经营范围：一般经营项目是：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。人造板、家私、木材、木制品加工、销售。造林工程设计，林木种植。碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生产和销售；稀土氧化物综合回收利用、稀土产品的生产和销售（国家有专项规定的除外）；新能源、新材料的技术开发、项目投资和产业化运作。

第二节 本次发行的基本情况

一、发行类型

本次发行为非公开发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次发行已经2022年3月22日召开的第七届董事会第三十三次会议、2022年4月7日召开的2022年第一次（临时）股东大会、2022年7月22日召开的第七届董事会第三十八次会议审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

2022年10月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。

2022年11月18日，发行人收到中国证监会《关于核准盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2889号）。批复核准了盛新锂能非公开发行不超过53,703,543股。

三、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。

四、发行数量

本次非公开发行股份的数量为46,630,917股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《关于核准盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2889号）核准本次非公开发行不超过53,703,543股的要求。

五、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日（即2022年3月23日）。本次非公开发行的发行价格为42.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

2022年5月17日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）。公司2021年度权益分派已于2022年5月30日实施完毕。根据公司2021年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格42.99元/股-每股派发的现金红利0.1元=42.89元/股。

六、募集资金总额和发行费用

本次发行的募集资金总额为2,000,000,030.13元，扣除本次发行费用人民币10,918,744.58元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,989,081,285.55元。

本次发行费用明细如下：

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七、募集资金到账及验资情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月30日出具的《中信证券股份有限公司承销的盛新锂能集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金的实收情况验资报告》（大信验字[2022]第2-00089号），截至2022年11月29日，中信证券的认购资金专用账户已收到比亚迪缴纳的认购资金总计人民币2,000,000,030.13元。

2022年11月29日，中信证券向盛新锂能开立的募集资金专户划转了认股款。根据大信会计师2022年11月30日出具的《盛新锂能集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第2-00090号）。2022年11月29日止，公司本次发行募集资金总额为人民币2,000,000,030.13元，扣除不含税发行费用人民币10,918,744.58元，实际募集资金净额为人民币1,989,081,285.55元，其中：增加股本人民币46,630,917.00元；超出增加股本的部分加上已扣除发行费用中包含的可抵扣增值税进项税额625,281.01元，增加资本公积人民币1,942,450,368.55元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

八、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并已与中信证券及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

十、股份登记和托管情况

本次发行新增股份已于2022年12月7日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十一、发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

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（二）本次发行认购情况

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本次发行对象比亚迪股份有限公司以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与发行人关联关系

本次非公开发行A股股票发行对象为比亚迪，本次发行完成后比亚迪将成为公司持股5%以上的股东，且比亚迪董事会秘书李黔为公司董事，比亚迪及其控股子公司为公司关联方。

2、最近一年重大关联交易情况及未来交易安排

最近一年，公司与比亚迪的重大交易情况主要为公司向比亚迪销售锂盐产品，2022年1-11月销售金额为301,552.88万元（不含税）。该事项已作为日常关联交易按照有关规定履行了必要的决策程序：经公司第七届董事会第三十五次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司2022年度与比亚迪的日常关联交易预计金额不超过40亿元，上述交易金额未超过该额度。

对于比亚迪及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象资金来源情况

比亚迪认购本次发行的资金来源为其自有或自筹资金。根据公司与比亚迪签署的《附条件生效的股份认购协议》，比亚迪承诺：比亚迪认购盛新锂能本次发行的资金全部来源于合法合规的自有或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；不存在对外公开募集、以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用盛新锂能及其关联方资金用于本次认购的情况，不存在盛新锂能及其关联方直接或间接向比亚迪提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情况，亦不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。

（五）关于认购对象适当性的说明

比亚迪本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。本次非公开发行的发行对象比亚迪已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。根据评估结果，比亚迪属于普通投资者C5级，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。

综上所述，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

第三节 本次发行新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次发行新增股份已于2022年12月7日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：盛新锂能

代码：002240

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2022年12月13日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行股票比亚迪认购的股份自上市首日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，比亚迪所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第四节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行前，截至2022年9月30日，公司前十大股东的情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司现任董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前后公司的股本结构变动如下：

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注：本次发行前数据为截至2022年11月30日数据。

截至2022年9月30日，盛屯集团及其一致行动人直接或间接合计持有公司245,913,273股，持股比例为28.42%，盛屯集团为公司的控股股东，姚雄杰为实际控制人。

本次非公开发行A股股票发行对象为比亚迪，本次发行完成后比亚迪将成为公司持股5%以上的股东，上市公司的控股股东仍为盛屯集团，实际控制人仍为姚雄杰。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响

本次发行完成后，公司将增加46,630,917股限售流通股，具体对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响如下：

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注1：本表中发行前及发行后每股收益计算方式如下：

（1）发行前每股收益=2021年度和2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润÷本次发行前总股本（即865,264,955股）

（2）发行后每股收益=2021年度和2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润÷本次发行后总股本（即911,895,872股）

注2：本表中发行前及发行后每股净资产计算方式如下：

（1）发行前每股净资产=2021年12月31日和2022年9月30日归属于母公司所有者权益÷本次发行前总股本（即865,264,955股）

（2）发行后每股净资产=（2021年12月31日和2022年9月30日归属于母公司所有者权益+本次发行的股本及资本溢价增加额）÷本次发行后总股本（即911,895,872股）

（三）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响

目前，公司的主营业务为锂矿采选、基础锂盐和金属锂的生产与销售，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。

（四）对公司治理和高管人员变动的影响

本次发行不会对公司治理和公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，比亚迪将成为公司持股5%以上的股东，比亚迪董事会秘书李黔为公司董事，比亚迪及其控股子公司为公司关联方。

最近一年，公司与比亚迪的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于比亚迪及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（七）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

法定代表人：张佑君

保荐代表人：刘永泽、王家骥

项目协办人：吴力健

项目组成员：王巍霖、吴子健、邵仁杰、罗毅

联系电话：010-60836984

传真：010-60836029

传真：010-59013945

二、发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

联系地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

负责人：张学兵

经办律师：都伟、刘佳

联系电话：010-59572288

传真：010-65681022/1838

三、审计及验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层

负责人：吴卫星、谢泽敏

签字注册会计师：李朝鸿、夏红胜

联系电话：010-82337890

传真：010-82327668

第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）中信证券关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。

第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

本次发行已经获得必要的批准与授权。

本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定。

本次发行确定的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。

本次发行的《认购协议》《认购协议之补充协议》和《缴款通知书》等法律文件合法有效。

本次发行确定的认购对象具备合法的主体资格。

第八节 保荐机构上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

盛新锂能与中信证券签署了《盛新锂能集团股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为本次非公开发行的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

二、保荐机构的上市推荐意见

本次发行保荐机构中信证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第九节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第十节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书；

2、承销及保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的发行情况报告书；

5、保荐机构出具的上市保荐书；

6、保荐机构出具的发行保荐书；

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

10、会计师事务所出具的验资报告；

11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

12、投资者出具的股份限售承诺；

13、深交所要求的其他文件。

盛新锂能集团股份有限公司

年   月   日

来源：中国证券报·中证网 作者：