中国石油集团资本股份有限公司 第九届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：000617   证券简称：中油资本    公告编号：2022-038

中国石油集团资本股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十一次会议于2022年12月8日（周四）以通讯方式召开。本次董事会会议通知文件已于2022年12月5日(周一）分别以专人通知、电子邮件的形式发出。会议应出席董事8人，实际亲自出席董事8人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油集团资本股份有限公司章程》的有关规定。参会全体董事认真审议通过《关于购买银河基金管理有限公司股权暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司同日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于购买银河基金管理有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-039）。独立董事对该议案发表的事前认可意见和独立意见同日在巨潮资讯网披露。

关联董事谢海兵、卢耀忠、蔡勇、周远鸿回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国石油集团资本股份有限公司

董事会

2022年12月9日

证券代码：000617    证券简称：中油资本     公告编号：2022-039

中国石油集团资本股份有限公司

关于购买银河基金管理有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

为丰富公司业务类型，增强金融服务能力，中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司中国石油集团资本有限责任公司（以下简称中油资本有限）拟与公司控股股东中国石油天然气集团有限公司（以下简称中石油集团）签署《股权转让协议》，以32,285.69万元购买中石油集团持有的银河基金管理有限公司（以下简称银河基金）12.50%的股权（以下简称标的股权）。

（二）关联关系概述

中石油集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，中石油集团为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。

（三）本次关联交易需履行的程序

1.本次关联交易已经2022年12月8日召开的公司九届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事谢海兵先生、卢耀忠先生、蔡勇先生、周远鸿先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2.本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易尚需履行中国证券监督管理委员会的相关审批程序。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

名称：中国石油天然气集团有限公司

注册地址：北京市西城区六铺炕

主要办公地点：北京市东城区东直门北大街9号

企业性质：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：戴厚良

注册资本：48,690,000万元人民币

统一社会信用代码：91110000100010433L

主营业务：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有中石油集团100%股权

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

中石油集团是根据《国务院关于组建中国石油天然气集团公司有关问题的批复》（国函[1998]57号），于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构。自1998年成立以来，国家以财政退税和直接注资的方式为中石油集团多次增加注册资本，中石油集团注册资本由1998 年成立时的1,149 亿元增加至4,869亿元。2017年12月19日，中石油集团进行改制，公司名称变更为“中国石油天然气集团有限公司”。中石油集团是国有重要骨干企业和中国主要的油气生产商和供应商之一，是集油气勘探开发、炼油化工、销售贸易、管道储运、工程技术、工程建设、装备制造、金融服务于一体的综合性国际能源公司。

（三）财务数据

2021年度中石油集团的营业收入28,072.75亿元、归属于母公司所有者净利润621.65亿元，截至2022年9月30日归属于母公司所有者权益21,034.14亿元。

（四）关联关系

截至公告披露日，中石油集团持有公司9,778,839,652股股票，占总股本的77.35%。中石油集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》6.3.3条第一款规定，为公司的关联法人。

（五）其他

经公司核查，中石油集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：银河基金管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号15层

法定代表人：宋卫刚

注册资本：20,000万元人民币

类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL3DY6P

成立日期：2002年6月14日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）股权结构及主要股东信息

本次交易前银河基金的股权结构及股东如下：

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本次交易后银河基金的股权结构及股东如下：

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（三）主要财务数据

单位：人民币万元

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（四）其他

1.本次交易涉及的标的股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在质押、担保及其他任何限制转让的情况，不存在权属争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2.银河基金公司章程及其他文件中不存在法律法规之外的其他限制标的股权转让的条款。

3.经公司核查，银河基金不属于失信被执行人。

4.本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

四、关联交易的定价政策及定价依据

针对本次交易，由经中国证监会备案从事证券服务业务的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日对银河基金股东全部权益价值予以评估。经评估，银河基金净资产评估价值为258,285.53万元。本次股权转让价格以前述资产评估结果为依据，按照标的股权占比12.50%计算，本次股权转让价款确定为32,285.69万元。

本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

中油资本有限与中石油集团拟签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

1.股权转让

中石油集团将其持有的银河基金（“目标公司”）12.50%股权转让给中油资本有限。

2.转让价款

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，目标公司100%股权的评估价值为258,285.53万元，对应标的股权评估价值为32,285.69万元。双方同意以前述标的股权评估价值为基础确定本次股权转让价款为32,285.69万元。

3.过渡期间损益

自基准日至交割日为过渡期。基准日为2021年12月31日，交割日为股权转让价款支付日。双方同意，过渡期间标的股权产生的损益由转让方享有或承担。

4.目标公司涉及的职工安置

本次转让不涉及职工分流安置事宜，不影响被转让企业职工的劳动关系。

5.目标公司的债权债务处理

目标公司债权债务不因本次转让变更。

6.协议的生效

本次交易协议已经双方履行有效决策程序，待取得中国证监会核准后正式生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不会导致公司与关联方新增同业竞争问题，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

七、交易目的和对上市公司的影响及风险提示

本次交易旨在丰富公司业务类型，增强金融服务能力，对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司不会纳入公司合并报表范围。

本次交易尚需履行中国证监会的相关审批程序，是否能够获得批准存在不确定性。

八、与该关联人发生的关联交易情况

自年初至披露日，除本次关联交易及已履行信息披露义务的事项外,不存在其他关联交易事项。

九、独立董事事前认可情况和独立意见

独立董事事先认真审阅《关于购买银河基金管理有限公司股权暨关联交易的议案》，对此事项发表了事前认可意见：公司购买银河基金股权事项遵循了一般商业条款，符合公司实际经营情况，关联交易定价方式公平，价格公允，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，认可并同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见：公司本次关联交易事项遵循一般商业条款，符合上市公司利益，关联交易定价方式公平、价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对相关议案进行表决时，关联董事均予以回避，董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《中国石油集团资本股份有限公司章程》《中国石油集团资本股份有限公司董事会议事规则》等规定，独立董事同意本次关联交易事项。

十、备查文件

1.第九届董事会第二十一次会议决议

2.独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见

3.独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

特此公告。

中国石油集团资本股份有限公司

董 事 会

2022年12月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：