常熟风范电力设备股份有限公司 关于重大资产重组变更为支付现金收购资产事项 投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年12月9日15:00-16:00 通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）以网络文字互动方式召开了关于重大资产重组变更为支付现金收购资产事项的投资者说明会（以下简称“投资者说明会”），现将有关事项公告如下：

一、投资者说明会的召开情况

公司于2022年12月7日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2022-069），并通过电子邮件方式提前征集投资者所关注的问题。2022年12月9日，公司董事长兼总经理范立义先生、副总经理兼董事会秘书孙连键先生、标的公司苏州晶樱光电科技股份有限公司总经理黄金强先生出席了本次投资者说明会，就公司关于重大资产重组变更为支付现金收购资产事项与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。

二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

问题1：上交所问询函何时回复，是否本次收购有特殊原因，可能会产生关联交易？

回答：您好！公司自2022年12月7日晚间收到上交所的问询函以来，正在积极准备问询函的答复，预计会如期回复披露，敬请关注。关于本次方案变更的原因，公司在《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的公告》中已进行详细披露，敬请查阅。本次交易是否构成关联交易，敬请关注公司后续关于上交所对本次交易问询函的回复。谢谢！

问题2：请问公司什么时间召开股东大会审议现金收购议案？

回答：投资者您好！公司会在回复上交所对本次交易问询函后披露召开股东大会的通知，敬请关注。

问题3：公司未来三年，对光伏占比公司整体营收预计多少？

回答：投资者您好，在标的公司现有规模体量下，预计未来三年光伏占公司整体营收比例预计在30%左右。谢谢！

问题4：请问范董事长，公司大股东范建刚本次协议转让自己股份的目的是什么？是否存在利益输送？

回答：您好，为了促成本次交易，改善上市公司股权结构，提升上市公司可持续发展能力，共同为股东创造价值，公司大股东与标的公司主要股东签署了股份协议转让合同。据了解，本次交易作价公允，不存在利益输送的情形。谢谢！

问题5：请问标的公司目前的产能是多少，以及未来规划是多少？谢谢！

回答：您好，公司目前硅片产能6GW，未来规划产能10GW，谢谢！

问题6：请问本次收购什么时候可以完成？

回答：您好！待本次交易事项经公司股东大会审议通过后，即可办理股权变更的工商登记手续！

问题7：公司通过收购优质资产优化产业结构的决心有多大？

回答：公司主营电力设备铁塔业务属传统行业，发展受诸多因素制约，为此公司一直在找寻产业转型的机遇。而新能源行业属于国家大力支持的战略性产业，光伏行业又处于全球能源变革的风口，公司将会朝着这一目标努力，通过资源整合，优化业务布局，为未来企业可持续发展奠定坚实基础。

三、中证中小投资者服务中心参会的提问及回复

2022年7月26日，你公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称标的公司）100%的股权。12月7日，你公司公告终止前述重大资产重组，变更为通过现金支付方式以96,000万元收购标的公司60%的股权，不构成重大资产重组，不再需要证监会的审核。对此，投服中心从标的公司质量及可能存在的风险、本次交易安排的合理性、标的公司剩余少数股权如何安排等方面提出如下四项疑问。

问题1：建议补充说明标的公司的核心竞争力

标的公司主营业务为生产和销售单晶硅片、多晶硅片及多晶硅锭等产品，2019年5月在新三板摘牌，2020年、2021年及2022年1-6月的净利润分别为-7,562.72万元、8,722.43万元及6,482.52万元，两年一期的合计净利润为7,642.23万元。本次交易承诺标的公司2022年至2024年三年净利润合计不低于51,000万元，若扣除标的公司2022年1-6月已实现的净利润6,482.52万元，标的公司2022年7月至2024年末两年一期需实现的净利润为44,517.48万元，系前述两年一期合计净利润的5.8倍，远高于标的公司的历史业绩水平，但交易公告未披露标的公司技术水平和竞争优势能否支撑其承诺期业绩高增长。

依据中国光伏产业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，硅片技术发展趋势主要包括单晶硅片加速取代多晶硅片，N型高效单晶硅片成为下一代主流技术路线以及单晶硅片向大尺寸、薄片化发展。标的公司新三板挂牌期间披露的信息显示，标的公司自2009年成立以来主要产品为多晶硅片，2015年及2016年多晶硅片的营收占比高达80%以上。2017年10月，标的公司设立扬州晶樱全资子公司作为单晶硅片生产基地，目前已掌握N型单晶硅片大尺寸、薄片化切割工艺，单晶硅片厚度为175μm。依据中国光伏行业协会发布的官方数据，2021年P型单晶硅片行业平均厚度为170μm，N型单晶用于TOPCon电池的平均厚度为165μm，而同行业可比上市公司隆基绿能官网公布的182硅片厚度已达155μm。从标的公司的单晶硅片厚度来看，标的公司的技术先进性低于行业均值，与同行业龙头企业存在差距。

此外，依据中国光伏行业协会的统计数据，光伏单晶硅片厂商的市场集中度较高，2021年隆基绿能市占率为33%、TCL中环为22%、晶科能源为10%、晶澳科技为10%、上机数控为6%、京运通为3%、高景太阳能为3%，前述企业的市场份额已高达87%。且隆基绿能、TCL中环、双良节能等同行业上市公司的公告披露已与下游电池片厂商签署了长单购销协议，协议期限至2025年末。这都意味着标的公司需在剩余13%的市场份额中参与激烈的市场竞争。请你公司结合标的公司的产品结构、技术领先性、同行业可比上市公司情况及标的公司的在手订单，说明在单晶硅片市场已相对固化的行业竞争格局中，标的公司将如何实现未来业绩高增长。

回答：光伏行业属于充分竞争市场格局，行业巨头云集，竞争异常激烈，标的公司并非头部核心梯队，但标的企业伴随中国光伏行业发展，穿越了行业牛熊周期较好地生存下来，有其独特的核心优势。据了解，标的企业拥有：

1、卓越运营高效执行的公司团队

标的公司倡导开放包容的企业文化，努力为员工搭建实现个人价值的平台，核心管理层和技术骨干都是公司股东，充分发挥了大家的积极性和创造性。公司凝聚了一大批忠诚、担当、志同道合、同甘共苦的光伏人才，公司目前核心技术管理人员40多人，平均工龄约8年，平均年龄37岁，平均从事光伏行业15年以上，拥有丰富行业经验和广泛的行业人脉，同客户形成了良好的战略合作关系，为公司的市场开拓与项目拓展打下了良好的基础，能把握好行业的发展动态，对行业发展具有前瞻性预判和应对。

2、持续领先的技术优势

截止目前，标的公司已获得专利69个，其中发明8个，实用新型61个，5个发明专利进入实审阶段。标的公司的硅片切割和多晶铸锭拥有十年以上的技术沉淀，专业度强，处于各自细分领域领先水平。

硅片技术优势：标的公司硅片板块生产技术管理团队成员具有18年的太阳能硅片切割经验，目前采用细线化、窄槽距和薄片化等超前切割工艺，目前切割P型210和182片厚均在150um，生产现场已经技术储备量产N型硅片厚度110μm。标的公司切片现场使用28μm线量产切割，取得良好收效，逐步推广量产，大大提高产出效能。在设备选型上，标的公司率先引入宇晶股份切片机，其设备具备切割线速高、硅棒加载长及适应细线化等特点，此外，硅片清洗、分选设备，同时可兼容166、182、210及230等多种尺寸产品，为不同型号硅片的切换做好铺垫的同时，也顺应了大尺寸硅片的发展趋势。能耗方面，车间动力充分考虑节能降耗设计改造，空压机、冷冻机余热回收，每年可节约150万度电。

铸锭技术优势：首先，标的公司自主开发了铸锭炉连续加料技术，打破了传统通过坩埚装料、加料的局面。G6投炉重量达950KG/炉，G7投炉重量1200KG/炉，平均单炉月产出达6500kg,使单炉投料量较改造前增加31%，从而有效的降低铸锭生产和度电成本。其次，标的公司铸锭炉采用两套独立的功率加热单元控制加热方式、真空泵联动、自主设计创新的加热器及热场结构，从而在能耗控制方面大幅降低，大锭的单位能耗为5.5度电/kg,行业领先。再次，标的公司具备光伏级副产品边角硅料处理及再利用技术。多晶硅料端、硅片端、电池端副产品边角硅料由于存在处理和使用难度，不能直接用于单晶拉晶使用。故单晶企业多采用正品原生硅、颗粒硅等原料用于单晶使用。在不能用于单晶拉晶的副产品边角硅料上，标的公司经过探索和研发，积累了大量的技术和经验，具备该类原料的处理和使用技术，原料成本低。

3、产品差异化定位下的成本优势

标的公司将多晶铸锭和单晶拉晶两个独立的生产体系进行有效的衔接融合，通过特有的铸锭炉提纯工艺，将低成本的光伏级副产品边角硅料加工成可直接用于单晶使用的原料—提纯锭，大幅降低单晶硅片的生产成本，同时将产业链往下游延伸，将硅片委外代工成电池片，走产品差异化路线，为客户提供度电成本最有竞争力的光伏产品，使公司形成独特的差异化竞争优势。

综上所述，我们认为，标的公司具备独特的技术优势和竞争优势，能够支撑其承诺期业绩的持续增长。

问题2：建议补充说明标的公司应收款项占比较高可能带来的风险

依据标的公司审计报告，2021年末标的公司应收票据及应收账款合计为26,279.55万元，占流动资产比例为24.14%，占营业收入比例为33.24%；2022年6月末，应收票据及应收账款合计为33,572.39万元，占流动资产比例为23.64%,占营业收入比例为61.46%。而同行业可比上市公司隆基绿能2021年及2022年6月末应收票据及应收账款合计占流动资产的比例分别为14.04%、9.93%，占营业收入的比例分别为10.23%、17.19%;TCL中环2021年及2022年6月末应收票据及应收账款合计占流动资产的比例分别为13.05%、15.4%，占营业收入的比例分别为7.77%、12.74%。标的公司的应收票据及应收账款合计占比远高于前述同行业上市公司。本次交易公告未披露标的公司应收款项的账龄、回收情况及相关保障措施，本次业绩补偿承诺也未考虑标的公司应收款项占比较高的风险，请你公司结合标的公司应收款项的具体情况说明应收款项占比较高的原因，对标的公司持续正常经营的影响及可能带来的风险。

回答：应收占比较高是标的公司收到的银行承兑汇票结算较多，符合光伏行业的现状，且不存在较大的结算风险。相关财务数据分析，敬请关注公司后续关于上交所对本次交易问询函的回复，一切以公司指定媒体披露的信息为准。

问题3：本次交易安排是否合理

你公司自2022年7月26日发布重大资产重组预案以来，迟迟未见实质性推进，12月7日你公司突然公告终止重大资产重组，变更为现金收购标的公司60%的股权。请你公司说明产生上述重大变化的原因，是否存在刻意规避审核的情形。

回答：本次变更交易方案的原因有三个：一是鉴于对光伏行业发展前景的信心及对标的公司的认同，公司希望通过现金方式收购标的公司控股权，尽快将该业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局；二是，较原方案收购标的公司100%股权，现方案以现金方式收购标的公司60%股权，控股标的公司的同时保留标的公司原股东部分股权，有利于标的公司经营管理，更有利于保护上市公司股东利益；三是，本次交易方案的更改系交易双方真实意愿表示，双方期望通过本次合作实现彼此价值的最大化。

本次交易不存在刻意回避审核的情形。

问题4：其他问题

重组预案披露，你公司原计划收购标的公司100%的股权，本次交易变更为收购标的公司60%的股权，请你公司说明是否存在后续收购剩余少数股权的安排。同时，截至2022年9月末，你公司货币资金及交易性金融资产合计为78,750.37万元，无法覆盖交易对价96,000万元,请说明本次交易对你公司未来现金流及财务状况的影响。

回答：本次交易不存在后续收购剩余少数股权的安排。本次交易分三期付款，不会一次性分清，且约50%的尾款是在交割完成后12个月支付。公司目前银行授信充足，本次交易对公司的的现金流不会造成不利影响。本次交易是否会对财务状况造成影响？敬请关注公司后续关于上交所对本次交易问询函的回复，一切以公司指定媒体披露的信息为准。谢谢！

公司对长期关心、支持公司发展并提出宝贵意见和建议的投资者表示衷心感 谢，欢迎广大投资者通过电话、上证e互动、电子邮件等方式与我们保持联系。 关于本次投资者说明会的全部具体内容、具体问题情况详见上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

特此公告

常熟风范电力设备股份有限公司

董  事  会

二〇二二年十二月十日

来源：中国证券报·中证网 作者：