天际新能源科技股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告

股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2022-106

天际新能源科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天际新能源科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议于 2022年12月15日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于2022年12月12日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、董事会审议的议案情况

1、审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》；

鉴于公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期即将届满，为确保本次非公开发行股票的顺利推进，公司拟将非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长12个月，即延长至2024年1月9日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容及事项不发生变化。

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事发表了独立意见，《关于非公开发行股票决议和相关授权有效期延长的公告》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

2、审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议案》；

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《对全资子公司提供担保的公告》。

3、审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》；

董事会定于2023年1月9日召开天际新能源科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议。

特此公告

天际新能源科技股份有限公司董事会

2022年12月16日

股票代码：002759        股票简称：天际股份        公告编号：2022-107

天际新能源科技股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2022年12月15日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。会议通知于2022年12月12日以书面方式、电话等方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席林清泉先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会审议议案情况

1、审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》；

鉴于公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期即将届满，为确保本次非公开发行股票的顺利推进，公司拟将非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长12个月，即延长至2024年1月9日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容及事项不发生变化。

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告

天际新能源科技股份有限公司监事会

2022年12月16日

股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2022-108

天际新能源科技股份有限公司

关于非公开发行股票决议和相关授权有效期延长的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日、2022年1月10日分别召开了第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。根据上述议案，公司本次非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的有效期为公司2022年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。

鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期即将届满，为确保本次非公开发行股票的顺利推进，公司于2022年12月15日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，公司拟将非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长12个月，即延长至2024年1月9日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容及事项不发生变化。独立董事发表了同意的独立意见。

上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2022年12月16日

股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2022-109

天际新能源科技股份有限公司

对全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年12月15日第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议案》，公司董事会同意为全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）向银行申请累计不超过人民币100,000万元综合授信额度，同意为全资子公司汕头市天际电器实业有限公司（以下简称“天际电器实业”）向银行申请累计不超过20,000万元综合授信额度，同意为全资子公司潮州市天际陶瓷实业有限公司（以下简称“天际陶瓷”）向银行申请累计不超过20,000万元综合授信额度，同意为全资子公司广东天际健康电器有限公司（以下简称“天际健康”）向银行申请累计不超过10,000万元综合授信额度，在使用以上综合授信额度时提供连带责任担保，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关担保事项公告如下：

一、担保基本情况

为满足新泰材料、天际电器实业、天际陶瓷、天际健康生产经营、资金周转的需求，公司为新泰材料向银行申请综合授信额度累计不超过人民币100,000万元提供连带责任担保、为天际电器实业向银行申请综合授信额度累计不超过人民币20,000万元提供连带责任担保、为天际陶瓷向银行申请综合授信额度累计不超过人民币20,000万元提供连带责任担保、为天际健康向银行申请综合授信额度累计不超过人民币10,000万元提供连带责任担保，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度，具体担保期限以与银行签订的担保协议为准。

二、被担保方基本情况

（一）江苏新泰材料科技有限公司的基本情况

■

新泰材料最近一年及一期的主要财务数据：

（单位：万元）

■

（二）汕头市天际电器实业有限公司的基本情况

■

天际电器实业最近一年及一期的主要财务数据：

（单位：万元）

■

说明：汕头市天际电器实业有限公司由原汕头市天际检测技术有限公司更名，2022年注入电器经营业务，故上年度数据不具有可比性。

（三）潮州市天际陶瓷实业有限公司的基本情况

■

天际陶瓷最近一年及一期的主要财务数据：

（单位：万元）

■

（四）广东天际健康电器有限公司的基本情况

■

天际健康最近一年及一期的主要财务数据：

（单位：万元）

■

说明：广东天际健康电器有限公司2022年注入电器经营业务，业务规模较上年度发生重大变化，故上年度数据不具有可比性。

三、董事会意见

新泰材料、天际电器实业、天际陶瓷、天际健康均为公司的全资子公司，为支持其业务发展，满足生产经营对资金的需求，通过对其经营情况、市场状况、偿债能力等进行充分评估，董事会认为：上述为各全资子公司担保的额度符合实际运营情况，财务风险可控。经公司董事会审议，同意本次公司为全资子公司提供担保事项。

四、独立董事意见

独立董事认为：新泰材料、天际电器实业、天际陶瓷、天际健康本次贷款主要用于满足上述各子公司的生产经营的资金需求，有利于降低资金使用成本，符合全体股东利益。本次担保事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，我们同意本次公司为上述全资子公司提供担保事项，并同意见将该事项提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保数额及逾期担保的数额

截止本公告披露日，公司除对全资子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到目前的其他对外担保事项，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保事项。公司不存在为股东、股东的控股公司及其他关联方等提供担保的情况，除对全资子公司进行担保外，公司累计和当期对外担保金额为零，有效规避了对外担保产生的债务风险。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2022年12月16日

股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2022-110

天际新能源科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第四届董事会第二十次会议决议，决定于2023年1月9日召开公司2023年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议届次：公司2023年第一次临时股东大会。

2. 会议召集人：公司董事会。根据2022年12月15日召开的第四届董事会第二十次会议决议，公司将召开2023年第一次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

4．会议召开时间：

（1）现场会议时间：2023年1月9日下午15:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年1月9日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2023年1月9日9:15 至 15:00 期间的任意时间。

5. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年1月4日（星期三）。

7．出席对象：

（1）于2023年1月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8. 现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区天际新能源科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1．本次提交股东大会表决的提案名称：

■

2．上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

3. 根据《上市公司股东大会规则》等要求，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

4、上述议案1.00需股东大会以特别决议通过。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。

（2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，办理登记手续。

（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，并及时电告确认。

2、登记时间：2023年1月6日（上午10:00—11:30，下午14:00—16:00）。

3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，公司董事会办公室。

4、联系电话：0754-88118888-2116，传真：0754-88116816。

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。

四、参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

五、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2022年12月16日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362759”；投票简称为“天际投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年1月9日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月9日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年1月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

天际新能源科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会表决投票授权委托书

兹委托         （先生/女士）代表本人/单位出席天际新能源科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会。本人/单位授权      （先生/女士）对以下表决事项进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

□对本次股东大会提案的明确投票意见指示（按下表格式列示）；

□没有明确投票指示：由受托人按自己的意见投票。

本次股东大会议案的表决意见：

■

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：          股

委托人股东账号：                               年       月      日

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人联系电话：                               年       月      日

天际新能源科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

作为天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，认真审阅了相关资料，基于独立、客观判断的原则，现就公司第四届董事会第二十次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

一、《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》的独立意见

经核查，我们认为：本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事宜有效期事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，有利保障公司本次非公开发行股票工作持续、有效、顺利的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

该事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会审议、表决程序合法有效，我们一致同意本次关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事宜有效期事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

二、《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议案》的独立意见

江苏新泰材料科技有限公司、汕头市天际电器实业有限公司、潮州市天际陶瓷实业有限公司、广东天际健康电器有限公司本次贷款主要用于满足上述各子公司的生产经营的资金需求，有利于降低资金使用成本，符合全体股东利益。本次担保事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，我们同意本次公司为上述全资子公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为天际新能源科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见之签署页）

独立董事：

俞俊雄

余超生

陈名芹

2022年   月   日

来源：中国证券报·中证网 作者：