上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

●发行数量：162,241,887股

●发行价格：10.17元/股

●预计上市时间：公司已于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易。

●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、股东大会、董事会审议情况

2022年5月5日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

2022年5月9日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2022年5月30日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

2022年8月22日，公司召开了第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2022年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。

2、监管部门审核情况

2022年11月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2022年11月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2975号），本次发行已获得中国证监会核准。

（二）发行结果及对象简介

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：162,241,887股

3、发行价格：10.17元/股

4、募集资金总额：人民币1,649,999,990.79元

5、发行费用：16,071,296.38元（不含税）

6、募集资金净额：1,633,928,694.41元

7、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

（三）募集资金及验资报告

2022年12月21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行A股股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2022]518Z0168号），确认截至2022年12月20日13点止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到横琴舜和缴纳的认购爱旭股份向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币1,649,999,990.79元。2022年12月20日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2022年12月21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0169号），确认爱旭股份本次实际向特定对象发行人民币普通股（A股）162,241,887股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.17元，共计募集人民币1,649,999,990.79元。截至2022年12月21日止，爱旭股份共计募集货币资金人民币1,649,999,990.79元，扣除与发行有关的费用人民币16,071,296.38元，爱旭股份实际募集资金净额为人民币1,633,928,694.41元，其中计入“股本”人民币162,241,887.00元，计入“资本公积”人民币1,471,686,807.41元。

（四）股份登记情况

本次发行新增股份于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（五）资产过户情况

本次发行的股票以现金认购，不涉及资产过户情况。

（六）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行事项符合已报备的发行方案要求。

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

2、本次非公开发行的发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定；

本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议及中国证监会的核准，合法、有效；本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效，所附生效条件全部成就；本次发行的过程合法合规，发行对象横琴舜和支付的认购价款符合本次发行方案及《缴款通知书》《股份认购协议》的约定，本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。

发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。”

二、发行结果及对象

（一）发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

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（二）发行对象情况

本次发行对象为横琴舜和，横琴舜和为发行人控股股东、实际控制人陈刚控制的企业。横琴舜和认购本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票的发行对象与主承销商不存在关联关系。本次发行完成后陈刚仍为公司控股股东、实际控制人。横琴舜和的基本情况如下：

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本次发行对象横琴舜和参与本次非公开发行的资金来源合法合规，用于认购爱旭股份本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用爱旭股份及其关联方（陈刚及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购等情形。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以截至2022年9月30日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

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以截至2022年9月30日持股为基础，本次非公开发行前，陈刚直接持有发行人20.57%股份，其控制的佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（2022年12月29日已更名为“义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）”）持有发行人1.03%股份，陈刚合计控制发行人21.60%的股份，为发行人的控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，陈刚控制的横琴舜和将持有发行人12.47%股份，陈刚合计控制发行人的股份比例将增加至31.38%。陈刚仍为发行人控股股东及实际控制人，其控股地位得到进一步加强。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变更。

四、本次发行对公司的影响

（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响

本次发行前后公司股东结构变化的情况如下：

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本次非公开发行的新增股份均由公司实际控制人陈刚控制的横琴舜和全额认购。本次发行前后，陈刚均为发行人控股股东及实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变更。

（二）本次非公开发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化。同时，公司的流动比率、速动比率将进一步改善，财务风险得以降低，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，是公司在新一代高效太阳能电池领域的重要布局，有利于加快新技术的应用并实现量产，符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合竞争力。本次非公开发行完成后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）本次非公开发行对公司治理结构的影响

本次发行前，公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响

本次发行对公司高级管理人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况

本次非公开发行前，发行对象横琴舜和并未实际开展经营业务，与公司之间不存在同业竞争或者潜在同业竞争。本次非公开发行不会导致发行对象与公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

除横琴舜和认购公司本次非公开发行股票的事项构成关联交易外，本次发行完成后，横琴舜和与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

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（二）发行人律师

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（三）审计机构

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（四）验资机构

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特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司

董事会

2023年1月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：