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陕西省天然气股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

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2022-3-11 9:15:44

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

股票代码：002267 股票简称：陕天然气公告编号：2022-002

陕西省天然气股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2022年3月9日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2022年3月3日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2022年度投资者关系管理计划的议案》

为加强公司与投资者之间的信息沟通，提升上市公司发展质量，根据《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》等法律法规、部门规章及公司《投资者关系管理制度》的相关规定，结合公司实际，制定了2022年度投资者关系管理计划。

具体内容详见公司于2022年3月11日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2022年度投资者关系管理计划》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

（二）审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

2021年度公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司及其控股子公司、陕西燃气集团有限公司控股子公司等14家关联方实际发生的同类交易总金额为423,697万元（含税，未经审计）。根据生产经营需要，2022年度公司预计与陕西延长石油（集团）有限责任公司及其控股子公司、陕西燃气集团有限公司控股子公司等13家关联方发生日常关联交易总金额494,515万元（含税）。

独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年3月11日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-004）、《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

关联董事刘宏波、陈东生、毕卫、李宁、李冬学、闫禹衡、张栋对该议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2022年4月8日（星期五）下午14:30在公司调度指挥中心大楼12楼会议室召开2022年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司于2022年3月11日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-005）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

三、备查文件

（一）第五届董事会第十五次会议决议及签字页；

（二）第五届监事会第十三次会议决议及签字页。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司董事会

2022年3月11日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气公告编号：2022-003

陕西省天然气股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2022年3月9日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2022年3月3日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

经审核，监事会认为：公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营业务的需要，关联交易价格符合公允的市场交易定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第五届董事会第十五次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

具体内容详见公司于2022年3月11日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-004）。

关联监事张珺、邢智勇对该议案回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

三、备查文件

第五届监事会第十三次会议决议及签字页。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司监事会

2022年3月11日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气公告编号：2022-004

陕西省天然气股份有限公司

2022年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2022年，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营需要，在现行经营模式及价格体系不变的前提下，预计与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油集团”）及其控股子公司、陕西燃气集团有限公司控股子公司等13家关联方发生日常关联交易总金额494,515万元。2021年度，公司与延长石油集团及其控股子公司、陕西燃气集团有限公司控股子公司等14家关联方实际发生的同类交易总金额为423,697万元。

公司于2021年3月9日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议该事项时，关联董事刘宏波、陈东生、毕卫、李宁、李冬学、闫禹衡、张栋先生回避表决；监事会审议该事项时，关联监事张珺女士、邢智勇先生回避表决。

公司独立董事已事先认可上述关联交易，并发表“同意”独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述日常关联交易已达到公司最近一期经审计净资产5%，尚需提交公司股东大会审议批准，审议时关联股东陕西燃气集团有限公司须回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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注：上述2021年度日常关联交易发生金额为公司财务部门核算数据（含税），尚未经审计，实际的交易金额经审计后将在年度报告中披露。

二、关联方介绍和关联关系

关联方一：陕西延长石油（集团）有限责任公司

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关联方二：陕西液化天然气投资发展有限公司

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关联方三：铜川市天然气有限公司

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关联方四：陕西兴化集团有限责任公司

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关联方五：陕西延长石油物流集团有限公司包装制品分公司

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关联方六：陕西燃气集团新能源发展股份有限公司

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关联方七：陕西延长石油集团氟硅化工有限公司

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关联方八：延长油田股份有限公司

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关联方九：陕西延长石油（集团）有限责任公司延安炼油厂

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关联方十：陕西延长中煤榆林能源化工有限公司

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关联方十一：陕西延长石油（集团）有限责任公司管道运输公司

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关联方十二：汉中新汉能源科技发展有限公司

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关联方十三：陕西延长石油天然气股份有限公司

■

公司关联方均依法存续经营，资产及财务状况总体良好，风险可控，日常交易能履行合同约定，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价原则和依据

公司购买天然气门站定价原则为：居民用气价格及非居民用气价格按照《关于我省天然气价格有关问题的通知》（陕发改物价〔2019〕348号）文件指导精神与供气单位协商确定门站价格；合同外增量气价格按照中石油当期线上竞拍最高成交价格执行，若当期竞拍未成交，则按照起拍价与合同内调峰量价格就高不就低原则执行，若当期无竞拍则执行合同内调峰气量的价格；其他类别气量价格执行市场定价。

公司销售天然气定价原则为：居民用气价格按照陕发改物价〔2019〕348号文件指导精神与用气单位协商确定门站价格顺加管输费或按照《关于我县城镇天然气价格有关问题的通知》（志经发〔2019〕19号）、《关于调整供暖季价格的通知通知》（长政经发〔2021〕81号）、《关于延川县天然气销售价格联动调整有关问题的通知》（延经发〔2021〕160号）文件执行政府定价；除居民用气外其他类别用气销售定价原则按照采购价格顺加管输费执行，管输费执行政府定价或在《陕西省发展和改革委员会关于我省天然气价格管理有关事项的通知》（陕发改价格〔2021〕1402号）文件指导下执行协商定价原则。

公司输送天然气价格定价原则按照陕发改价格〔2021〕1402号文件确定的管输费或在该文件指导下与下游用户协商确定。公司租赁储气调峰设施和提供或接受天然气管网运营服务执行协商定价原则。

2022年度如遇国家及我省价格政策调整，则按照调整后价格执行。

（二）关联交易付款安排和结算方式

上述关联交易结算方式原则上按照10天一预付，7天一结算或按月预付、月结算的方式执行。本次2022年度预计的日常关联交易经股东大会批准后，董事会将授权经营层在股东大会决议范围内与上述关联方签署协议。上述关联交易协议有效期一年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户涵盖各城市燃气用户、直供用户以及运营相关供气专线的公司。公司与其关联方之间发生的购销气等关联交易事项系公司日常生产经营需要，有利于提升公司销气量、扩大市场份额，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极影响。

上述关联方均自身经营正常，预计关联交易将会持续进行。上述关联交易为日常关联交易，关联交易定价公允，不对公司的独立性造成影响，公司主业不会对该关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事认可，独立董事认为：

1.公司2021年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

2.2022年日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3.同意将2021年日常关联交易执行和2022年日常关联交易预计议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议,并提请公司关联董事在审议该议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

1.公司2021年日常关联交易执行和2022年日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前，已事前征求独立董事意见，同意将上述议案提交第五届董事会第十五次会议审议；

2.公司在预计2021年度日常关联交易前，对交易量进行了充分的评估和测算，但因交易模式和市场需求变化等因素影响，公司日常关联交易实际发生金额为423,697万元，较预计存在一定差异，符合公司实际。2021年已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3.2022年度日常关联交易预计总金额为494,515万元，该关联交易事项符合公司正常生产经营业务发展的需要，遵循公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益；

4.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议，并提请关联股东在审议该项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

六、备查文件目录

1.第五届董事会第十五次会议决议。

2.第五届监事会第十三次会议决议。

3.独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可和独立意见。

陕西省天然气股份有限公司董事会

2022年3月11日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气公告编号：2022-005

陕西省天然气股份有限公司关于召开

2022年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《陕西省天然气股份有限公司章程》等有关规定，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2022年4月8日召开2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项安排如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1.现场会议召开时间：2022年4月8日（星期五）下午14:30。

2.网络投票时间：2022年4月8日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年4月8日上午9:15－9:25；9:30－11:30，下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年4月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司全体股东应选择其中一种方式参与投票。

1.选择参与现场投票的股东或代理人应按时出席现场会议并投票。

2.其他股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权（具体操作流程详见附件1），如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

3.中小投资者表决情况单独计票。

（六）会议的股权登记日：2022年3月30日（星期三）

（七）出席对象

1.2022年3月30日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

4.其他相关人员。

（八）现场会议召开地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼12楼会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会议案编码表

■

本次股东大会审议《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》1项事项，该议案为普通决议事项，已经公司2022年3月9日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年3月11日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

股东陕西燃气集团有限公司作为交易对方关联方，应在审议该议案时回避表决，且不能委托其他股东代为表决。

三、会议登记等事项

（一）登记时间：2022年3月30日－4月7日

上午 8:30-11:30

下午14:30-17:30

（二）登记地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司金融证券部。

（三）登记方式

1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（详见附件2）和出席人身份证。

2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件2）。

（四）会议联系方式

通讯地址：西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司金融证券部

联系人：张倩