福建南平太阳电缆股份有限公司关于对外投资设立合资公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月27日召开第九届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与长江三峡集团福建能源投资有限公司（以下简称“福建三峡”）、福建漳发新能源投资有限公司(以下简称“漳发新能”)、东山开投集团有限公司（以下简称“东山开投”）共同出资设立“太阳海缆（东山）有限公司”（暂定名，以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本50,000万元人民币，其中：公司认缴人民币27,500万元，占合资公司注册资本的55%。

具体内容详见公司于2022年1月28日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-002）。

近日，公司、福建三峡、漳发新能、东山开投四方正式签署了《太阳海缆（东山）有限公司投资合作协议书》。

二、合作协议主要内容

（一）协议各方

甲方：福建南平太阳电缆股份有限公司

乙方：长江三峡集团福建能源投资有限公司

丙方：福建漳发新能源投资有限公司

丁方：东山开投集团有限公司

（二）股东出资

1.合资公司负责投资、建设和运营太阳电缆东山海缆生产基地，地址位于漳州市东山县国家级东山经济技术开发区。项目分三期建设，预计总投资为190,620万元，其中建设投资126,620万元，流动资金64,000万元。

2.各方约定公司的注册资本总额为50,000万元人民币,全部为货币出资。股东出资由各股东在2041年12月31日前缴足。

3.各方认缴出资金额和比例分别为：

甲方：认缴人民币27,500万元，占公司注册资本的55%；

乙方：认缴人民币10,000万元，占公司注册资本的20%；

丙方：认缴人民币10,000万元，占公司注册资本的20%；

丁方：认缴人民币2,500万元，占公司注册资本的5%。

4.各股东按各自认缴的出资比例出资。各方约定公司成立后30天内股东出资20,000万元；180天内股东再出资10,000万元（具体由公司根据项目建设的付款需求向股东提出缴款函）；后续根据项目建设和业务开展情况逐步出资，具体的出资时间进度和每次出资的金额由公司提出股东会决定。

（三）股权转让和抵押

除另有约定外，未经其他股东方同意，任何一方不得将公司的股权进行抵押；不得以公司名义进行对外担保或者以公司资产为第三人债务设定抵押权或质押权等担保措施。如一方违反上述规定，由此引起的负债、或有负债全部由该方单独承担；同时，该方应承担由此给其他方造成的全部损失。

（四）公司运营管理

1. 公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

2. 公司设立董事会，董事会由6人组成，甲方委派3人，乙方、丙方、丁方各委派1人；董事长由甲方委派的董事担任。董事会会议应该有三分之二以上的董事出席方能举行。董事会作出决议，实行一人一票，并应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。

3. 公司设立监事会，监事会成员5名，乙、丙、丁三方股东各委派1人，职工监事2名由职工代表大会民主选举产生；监事会主席由乙方委派的监事担任。监事会对所议事项做出决议，实行一人一票，并应当经全体监事过半数同意方可生效。

4. 公司设总经理1名，由甲方推荐，担任公司法定代表人，具体负责公司的运营及日常管理。

5. 甲、乙、丙、丁共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。

6. 公司董事、监事每届任期不得超过三年。任期届满，连选可以连任。

7. 公司采取积极的分红政策，利润分配优先采用现金分配方式，在保证公司经营资金需求（融资条件）下，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的累计可分配利润的50%。

（五）违约责任

1. 本协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如违约给公司或其他股东方造成经济损失时，则违约方须对此损失承担赔偿责任。

2. 若一方违反本协议约定的缴付注册资本出资以外的其他义务的，除发生不可抗力情形外，违约一方应赔偿由于其违约给守约方和/或公司造成的直接经济损失。在任何一方发生本协议下的违约行为时，除违约一方需承担违约责任外，守约方有权要求违约方继续履行协议，或提前终止协议。

（六）本协议经甲、乙、丙、丁各方签字、盖章后生效。

三、备查文件

《太阳海缆（东山）有限公司投资合作协议书》

特此公告

福建南平太阳电缆股份有限公司

董事会

2022年2月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：