重庆万里新能源股份有限公司关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的公告

证券代码：600847         证券简称：万里股份        公告编号：2022-060

重庆万里新能源股份有限公司关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）48.15%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

2022年12月12日，万里股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回公司本次重组的申请文件。本次重组申请撤回后，公司将积极与交易对方协商方案调整事宜，尽快达成调整后的正式方案。若公司与交易对方达成新的重组方案，公司将在重新履行公司董事会、股东大会审议程序后，重新向中国证监会提交重组核准申请。现将有关事项公告如下：

一、本次重大资产重组方案的基本情况

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

上市公司拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司（以下简称“万里电源”100%股权即置出资产，与重庆同正实业有限公司等20名交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易各方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为117,969.49万元，置出资产的交易作价为73,500万元，针对置入资产和置出资产的差额部分（即44,469.49万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。

本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。

二、本次重组进展情况

2022年1月5日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-002），因筹划本次交易相关事项，经申请，上市公司股票自2022年1月6日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

2022年1月19日，上市公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过本次交易预案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关协议，并披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告文件。

2022年1月27日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0073号）。

2022年3月3日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函〉之回复》以及相关中介机构的核查意见。

2022年7月18日，上市公司召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议，并披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告文件。

2022年8月1日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0752号）。

2022年8月17日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函〉之回复》以及相关中介机构的核查意见。

2022年8月19日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

2022年8月26日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号222050号），本次交易事项获得受理。

2022年9月19日，上市公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050号）。

2022年10月18日，上市公司披露了《关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》，标的资产财务数据有效期由2022年10月31日延长至2022年11月30日。

2022年10月25日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（222050号）之反馈意见回复》以及相关中介机构的核查意见。

2022年11月1日，上市公司披露了《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》，公司与相关中介机构需要对反馈意见回复材料进行修订，但由于涉及事项和环节较多，部分资料还需要进一步补充和完善，公司特申请延期不超过30个工作日回复中国证监会的反馈修订意见。

三、公司关于撤回重组申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的主要原因及相关决策程序

鉴于公司尚未完成关于中国证监会反馈问题的回复事项，且标的资产财务数据已超过有效期。同时，上市公司、交易对方拟调整本次重组方案以便能够更好的推进本次重组交易的实施。公司现决议撤回公司本次重组的申请文件。本次重组申请撤回后，公司将积极与交易对方协商方案调整事宜，尽快达成调整后的正式方案。若公司与交易对方达成新的重组方案，公司将在重新履行公司董事会、股东大会审议程序后，重新向中国证监会提交重组核准申请。

2022年12月12日，万里股份召开第十届董事会第十二次会议，已审议通过《关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的议案》，上述议案无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

公司撤回本次重大资产重组申请文件并于重组方案若能调整达成一致后重新申报是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、万里股份第十届董事会第十二次会议决议；

2、万里股份第十届监事会第九次会议决议

3、独立董事关于撤回重组申请文件并于方案调整达成一致后重新申报的意见。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司董事会

2022年12月12日

证券代码：600847         证券简称：万里股份        公告编号：2022-061

重庆万里新能源股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万里股份”）第十届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月12日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9人（包括3名独立董事），实际出席会议董事9人。本次会议由公司董事长代建功先生召集和主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过了《关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的议案》。

公司原拟将持有的全资子公司重庆万里电源科技有限公司（以下简称“万里电源”）100%股权即置出资产，与重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）等20名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由公司发行股份向全体交易对方购买。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元（以下简称“本次重大资产重组”）。

自本次重大资产重组预案披露以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。鉴于公司尚未完成关于中国证监会反馈问题的回复事项，且标的资产的财务数据已超过有效期。同时，公司、交易对方拟调整本次重大资产重组方案以便能够更好地推进本次重大资产重组的实施。公司现决议撤回公司本次重组的申请文件。本次重组申请撤回后，公司将积极与交易对方协商方案调整事宜，尽快达成调整后的正式方案。若公司与交易对方达成新的重组方案，公司将在重新履行公司董事会、股东大会审议程序后，重新向中国证监会提交重组核准申请。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事代建功、刘坚、关兰英、雷华、张志宏、崔鹏回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见。

详情请见公司同日披露的《万里股份关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的公告》（公告编号：2022-060）。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2022年12月12日

证券代码：600847         证券简称：万里股份        公告编号：2022-062

重庆万里新能源股份有限公司

第十届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万里股份”）第十届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月12日以通讯表决的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席郭士虎先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会监事审议，通过了《关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的议案》。

公司原拟将持有的全资子公司重庆万里电源科技有限公司（以下简称“万里电源”）100%股权即置出资产，与重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）等20名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由公司发行股份向全体交易对方购买。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元（以下简称“本次重大资产重组”）。

自本次重大资产重组预案披露以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。鉴于公司尚未完成关于中国证监会反馈问题的回复事项，且标的资产财务数据已超过有效期。同时，上市公司、交易对方拟调整本次重组方案以便能够更好的推进本次重组交易的实施。公司现决议撤回公司本次重组的申请文件。本次重组申请撤回后，公司将积极与交易对方协商方案调整事宜，尽快达成调整后的正式方案。若公司与交易对方达成新的重组方案，公司将在重新履行公司董事会、股东大会审议程序后，重新向中国证监会提交重组核准申请。

表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事郭士虎、张爽回避表决。

详情请见公司同日披露的《万里股份关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的公告》（公告编号：2022-060）。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

监 事 会

2022年12月12日

证券代码：600847        证券简称：万里股份        公告编号：2022-063

重庆万里新能源股份有限公司

关于召开2022年半年度及第三季度业绩

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2022年12月20日(星期二)上午11:00-12:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

●会议召开方式：上证路演中心网络互动

●投资者可于2022年12月13日(星期二)至12月19日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（cqwanli2010@126.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年8月31日发布公司2022年半年度报告，于2022年10月29日发布公司2022年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年半年度及2022年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2022年12月20日上午11:00-12:00举行2022年半年度及第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年半年度及2022年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2022年12月20日上午11:00-12:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：代建功

总经理：张文江

董事会秘书：张晶

财务总监：关兰英

独立董事：姬文婷

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2022年12月20日上午 11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年12月13日(星期二) 至12月19日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（cqwanli2010@126.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：田翔宇

电话：023-85532408

邮箱：cqwanli2010@126.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

2022年12月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：