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北汽蓝谷新能源科技股份有限公司十届十次董事会决议公告

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2022-12-30 9:15:34

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2022-056

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

十届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）十届十次董事会于2022年12月19日以邮件方式发出会议通知，于2022年12月29日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集并主持，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

出席会议董事逐项审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意修订《公司章程》。

详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2022-058）、《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

同意修订公司《股东大会议事规则》。

详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意修订公司《董事会议事规则》。

详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

同意修订公司《独立董事制度》。

详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司独立董事制度》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

同意修订公司《对外担保管理办法》。

详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司对外担保管理办法》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

同意修订公司《对外投资管理办法》。

详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司对外投资管理办法》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

同意修订公司《关联交易管理办法》。

详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关联交易管理办法》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

同意修订公司《信息披露管理办法》。

详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司信息披露管理办法》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

同意制定公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于向子公司增资的议案》

同意北汽蓝谷和北京蓝谷极狐汽车科技有限公司（以下简称“极狐汽车”）按照持股比例分别向北京新能源汽车股份有限公司增资，增资总额为550,055.00万元，其中北汽蓝谷以2021年非公开发行股票募集资金132,589.00万元和自有资金417,411.00万元共计出资550,000.00万元；极狐汽车以自有资金出资55.00万元。

详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于向子公司增资的公告》（公告编号：临2022-059）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

十一、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

同意于2023年1月16日召集召开公司2023年第一次临时股东大会，审议相关议案。

详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-061）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2022年12月30日

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2022-057

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

十届七次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）十届七次监事会于2022年12月19日以邮件方式发出会议通知，于2022年12月29日以通讯表决方式召开。经全体监事一致同意，本次会议由监事孙智华先生召集并主持，应出席会议监事6名，实际出席会议监事6名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经出席会议监事对议案进行认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于监事辞职并提名监事候选人的议案》

由于监事会主席赵锦伦先生因工作调整，申请辞去公司监事、监事会主席职务，监事会同意提名贾宏伟先生为公司十届监事会监事候选人，自股东大会选举通过之日起履职，任期与十届监事会任期一致。

详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于监事辞职并提名监事候选人的公告》（公告编号：临2022-060）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

同意修订公司《监事会议事规则》。

详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司监事会议事规则》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于向子公司增资的议案》

同意北汽蓝谷和北京蓝谷极狐汽车科技有限公司（以下简称“极狐汽车”）按照持股比例分别向北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）增资，增资总额为550,055.00万元，其中北汽蓝谷以2021年非公开发行股票募集资金132,589.00万元和自有资金417,411.00万元，共计出资550,000.00万元；极狐汽车以自有资金出资55.00万元。

监事会认为，本次使用募集资金、自有资金向北汽新能源增资，有利于稳步推进公司募投项目顺利实施，不涉及募投项目的变更，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会全体监事一致同意公司向子公司增资。

详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于向子公司增资的公告》（公告编号：临2022-059）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

监事会

2022年12月30日

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2022-058

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开十届十次董事会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行相应修订。主要修订内容如下：

■

《公司章程》因增加或删减条款，有关条文序号作相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他内容未作实质修订。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2022年12月30日

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2022-059

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于向子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）

●增资金额：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）和子公司北京蓝谷极狐汽车科技有限公司（以下简称“极狐汽车”）按照持股比例分别向北汽新能源增资，增资总额为550,055.00万元，其中北汽蓝谷以2021年非公开发行股票募集资金132,589.00万元和自有资金417,411.00万元，共计出资550,000.00万元；极狐汽车以自有资金出资55.00万元。

●本次增资事宜已经公司十届十次董事会及十届七次监事会审议通过，无需提交股东大会审议。

●特别风险提示：本次增资事宜不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

一、本次增资概述

（一）增资的基本情况

1、本次增资的基本情况

根据公司发展规划，北汽蓝谷和极狐汽车按照持股比例分别向北汽新能源增资，增资总额为550,055.00万元，其中北汽蓝谷以2021年非公开发行股票募集资金132,589.00万元和自有资金417,411.00万元，共计出资550,000.00万元；极狐汽车以自有资金出资55.00万元。

本次增资后，北汽新能源注册资本由529,772.60万元增加至1,079,827.60万元，公司对北汽新能源持股比例不变。

2、关于以募集资金向北汽新能源增资的说明

经北汽蓝谷2020年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号文）核准，2021年，公司向16名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）79,365.08万股，每股发行价格为人民币6.93元，募集资金总额为人民币549,999.995万元，扣除保荐及承销费4,708.14万元（不含税）及其他与发行有关的费用人民币311.86万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币544,980.00万元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2021）第110C000219号《验资报告》予以验证。公司和子公司北汽新能源对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，公司2021年募集资金扣除相关发行费用后用于投资以下项目：

单位：万元

■

鉴于公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体为北汽新能源，为保证募投项目顺利推进，公司以增资的方式将132,589万元募集资金投入北汽新能源用于募投项目建设。

（二）增资的审议情况

本次增资事宜已经公司十届十次董事会及十届七次监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。

（三）本次增资事宜不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

二、增资标的基本情况

公司名称：北京新能源汽车股份有限公司

统一社会信用代码：91110000696364303P

成立时间：2009年10月23日

注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢1层

法定代表人：刘宇

注册资本：529772.600000万人民币

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：生产电动乘用车、混合动力汽车、新能源汽车；装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构：北汽蓝谷直接持有北汽新能源99.99%的股权，通过极狐汽车持有北汽新能源0.01%的股权，合计持有北汽新能源100%的股权。

主要财务数据：

单位：万元

■

三、本次增资对公司的影响

本次增资符合公司发展战略，有利于进一步优化公司及北汽新能源的资本结构，提升公司及北汽新能源的综合竞争力。本次增资不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，增资对象为公司全资子公司，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、独立董事意见

本次使用募集资金、自有资金向北汽新能源增资，有利于募投项目顺利实施，不涉及募投项目的变更，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。我们同意公司向子公司增资。

五、监事会意见

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为，公司本次使用募集资金向子公司增资的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定。

公司本次增资不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，中信建投证券对北汽蓝谷本次使用募集资金向子公司增资的事项无异议。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2022年12月30日

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2022-060

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于监事辞职并提名监事候选人的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事会主席赵锦伦先生递交的辞职报告。赵锦伦先生因工作调整，申请辞去公司监事、监事会主席职务，其辞职后不再担任公司任何职务，该辞职报告自送达监事会之日起生效。公司及公司监事会对赵锦伦先生任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

公司监事会构成为7人，其中职工代表监事3人。根据《公司法》等相关规定，赵锦伦先生的辞职未导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职不会影响公司监事会依法规范运作。

根据《公司法》等相关规定，经公司控股股东北京汽车集团有限公司推荐，公司十届七次监事会审议通过了《关于监事辞职并提名监事候选人的议案》，同意提名贾宏伟先生为公司十届监事会监事候选人（简历见附件），自股东大会选举通过之日起履职，任期与十届监事会任期一致。

贾宏伟先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

该事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

监事会

2022年12月30日

附件：候选人简历

贾宏伟，男，1985年6月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京交通大学工业工程专业，工程硕士。2007年8月至2009年11月，任北京住总集团工程总承包部职员；2009年11月至2011年10月，任北京汽车新能源汽车有限公司工程部基建工程管理室主任；2011年10月至2016年11月，任北京汽车集团有限公司审计部投资经营审计主管、高级主管；2016年11月至2019年12月，任北京汽车集团有限公司纪检监察部高级主管、部长助理；2019年12月至2022年4月，任北京汽车集团有限公司纪委、监察专员办公室综合室副主任、主任；2022年4月至2022年11月，任北京汽车集团有限公司党委组织部（老干部工作部、党校）副部长；2022年11月至今，任北汽蓝谷新能源科技股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会负责人。

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：2022-061

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年1月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月16日14 点 00分

召开地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月16日

至2023年1月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司十届十次董事会、十届七次监事会审议通过。具体内容详见公司于2022年12月30日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东登记：需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡或证券公司出具的股权登记日的持股证明；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡或证券公司出具的股权登记日的持股证明。

（二）法人股东登记：需持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件和上海证券交易所股票账户卡复印件或证券公司出具的股权登记日的持股证明（全部加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡或证券公司出具的股权登记日的持股证明复印件（全部加盖公章）。

（三）异地股东也可以采用信函、电子邮件或者传真的方式登记（联系方式见本通知“六、其他事项”）。

（四）登记时间：2023年1月13日9:30-11:30,13:30-17:00。

（五）登记地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层公司访客接待室。

六、其他事项

通讯方式：

电话：010-53970788

邮箱：600733@bjev.com.cn

地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号董事会办公室

联系人：董女士

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会

2022年12月30日